PDF《Disclosure 信息披露》

( 上接B17版) ( 二)公司设立及发行上市情况 公司系经安徽省经济体制改革委员会 皖体改函字 〔 1998〕8号文 《关于同意组建安徽华星化工股份有限公司的批复》、安徽省人民政府 皖 府股字 〔 1998〕第1号 《 安徽省股份有限公司批准证书》批准,由和县农药厂及该厂庆祖森、盛学龙等263名自然人于1998年2月13日共同发起设立的 股份有限公司,设立时股本总额为1,008.

00万元,其中法人股为385.50万元,个人股为622.50万元. 巢湖市会计师事务所于1998年1月15日出具 巢会验 字〔1998〕02号 《 验资报告》,确认公司已收到股东投入的资本1,008.24万元,其中股本1,008.00万元,资本公积0.24万元. 2001年4月20日,和县农药厂经职工代表大会一致决议通过,并经安徽省和县人民政府 和政秘 〔 2001〕35号 及安徽省和县乌江镇人民政府 乌 政字 〔 2001〕第71号 文批准,将所持公司的385.50万股股份全部量化予庆祖森、谢平、吴江鹰、李辉、纪祖焕、盛学龙,不再持有公司股份,公司股本总 额仍为1,008.00万元,全部为个人股. 安徽省人民政府于2003年10月11日出具 秘函 〔 2003〕181号 对此予以确认. 2001年9月,公司部分股东转让所持股份,转让后公司股东变更为17位自然人. 2001年12月13日,经公司第八次股东大会表决通过,并经安徽省经 济贸易委员会 皖经贸企改函 〔 2001〕815号 文批复、安徽省人民政府 皖政股 〔 2001〕第16号 文批准,公司实施增资扩股,以2001年10月31日未分 配利润按10:23.73的比例向17位自然人股东转增股本23,919,840股,同时以每股1.17元的价格向公司17名股东及安徽省科技产业投资有限公司、江苏 省高科技产业投资有限公司增发11,000,160股. 增资扩股后,公司股本由1,008万股增至4,500万股. 2001年12月18日,安徽华普会计师事务所出具了 会事验字 〔 2001〕第563号 《 验资报告》予以确认. 2001年12月31日,公司在安徽省工商行政管理局办理了变更登记. 2004年6月25日,经中国证券监督管理委员会 证监发行字 〔 2004〕93号 文核准,公司向社会公开发行社会公众股2,000万股,并于2004年7月13 日在深圳证券交易所挂牌交易. 2004年7月1日,安徽华普会计师事务所出具了 华普验字 〔 2004〕0581号 《 验资报告》,确认变更后的实收资本为6, 500万元. 2004年8月3日,公司在安徽省工商行政管理局办理了变更登记. 公司上市时的股权结构为: 股份类别 股份数量( 股) 股份比例( %)

一、非流通股 45,000,000 69.23 其中:境内国有法人股 3,000,000 4.61 境内非国有法人股 2,000,000 3.08 其他自然人股东 40,000,000 61.54

二、无限售条件的流通股 20,000,000 30.77 合计 65,000,000 100.00 公司上市时,非流通股股东的持股情况如下: 序号 股东名称 持股数量( 万股) 占非流通股比例( %)

1 庆祖森 1,315.00 29.22

2 谢平 845.00 18.78

3 安徽省科技产业投资有限公司 300.00 6.67

4 吴江鹰 298.00 6.62

5 纪祖焕 250.00 5.56

6 盛学龙 238.00 5.29

7 李辉 211.00 4.69

8 房淑明 211.00 4.69

9 江苏省高科技产业投资有限公司 200.00 4.44

10 周宏 152.00 3.38

11 夏清强 127.00 2.82

12 周玉生 63.00 1.40

13 魏正平 63.00 1.40

14 许全民 59.00 1.31

15 庆B 42.00 0.93

16 朱海宝 42.00 0.93

17 刘桂华 32.00 0.72

18 李正斌 29.00 0.64

19 庆光平 23.00 0.51 合计 4,500 100.00 ( 三)公司最近三年的控制权变动情况 经中国证券监督管理委员会 证监许可 〔 2013〕202号 文核准,公司于2013年5月21日完成向上海华信石油集团有限公司非公开发行人民币普 通股 ( A股)728,685,018股,发行价格为每股2.65元,募集资金总额1,931,015,300元,扣除发行费用后,募集资金净额为1,909,955,300元. 上述资金已于 2013年5月8日全部到位,业经华普天健会计师事务所 ( 北京)有限公司 会验字 〔 2013〕第1581号 《 验资报告》验证. 公司变更后的股本为1,198,856, 538股. 公司股权结构情况如下: 股份类别 持股数量( 股) 占总股本比例( %)

一、有限售条件的流通股份 762,849,668 63.63 1.境内法人持股 728,685,018 60.78 2.其他境内自然人持股 34,164,650 2.85

二、无限售条件股份 436,006,870 36.37

三、股份总数 1,198,856,538 100.00 本次非公开发行完成后 ( 截至2013年5月21日),公司前十大股东持股情况如下: 序号 股东名称 持股数量 占股本比例( %) 股份类别

1 上海华信石油集团有限公司 728,685,018 60.78 限售流通股

2 谢平 40,579,471 3.38 限售流通股, 无限售流通股

3 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 32,617,975 2.72 无限售流通股

4 华林证券有限责任公司约定购回专用账户 10,969,920 0.92 无限售流通股

5 宁波科思机电有限公司 7,664,000 0.64 无限售流通股

6 安徽国富产业投资基金管理有限公司 6,861,134 0.57 无限售流通股

7 昆明盈鑫肆贰投资中心(有限合伙) 5,756,976 0.48 无限售流通股

8 申银万国-中信-申银万国3号基金宝集合资产管理计划 5,567,055 0.46 无限售流通股

9 李辉 4,420,004 0.37 无限售流通股

10 中国建设银行-华富竞争力优选混合型证券投资基金 3,988,890 0.33 无限售流通股 合计 847,110,443 70.65 -- 本次非公开发行完成后,公司控股股东由谢平和庆光梅夫妇 ( 合计持股15.51%)变更为上海华信石油集团有限公司 ( 持股60.78%). 上海华信的 控制关系如下: 苏卫忠、 郑雄斌和孙晔于2009年签署针对上海市华信金融控股有限公司的 《 一致行动人协议书》, 于2013年签署针对中安联合能源有限公司 ( 于2014年6月更名为 上海中安联合投资基金股份有限公司 )的《一致行动人协议书》,从而通过华信控股、中安联合共同控制上海华信石油集团 有限公司 ( 于2015年2月更名为 上海华信国际集团有限公司 ). 因此,公司的控股股东变更为上海华信后,苏卫忠、郑雄斌和孙晔成为公司的实际 控制人. 2014年4月,孙晔由于个人原因将所持华信控股10%的出资、中安联合1%的出资分别转让予中安联合、苏卫忠. 同时,苏卫忠和郑雄斌重新签署了 《 一致行动人协议书》,苏卫忠和郑雄斌仍为公司的实际控制人. ( 四)公司最近三年的重大资产重组情况 公司最近三年内未发生重大资产重组. ( 五)公司股权结构及前十大股东情况 1.截至2014年10月31日公司股本结构 截至2014年10月31日,公司的股本结构如下: 股份类别 持股数量( 股) 占总股本比例( %)

一、有限售条件股份 751,461,454 62.68

二、无限售条件流通股份 447,395,084 37.32 股份总数 1,198,856,538 100.00 2.截至2014年10月31日公司前十大股东情况 截至2014年10月31日,公司前十大股东持股情况如下: 序号 股东名称 持股数量( 股) 占总股本比例 ( %) 种类

1 上海华信石油集团有限公司 728,685,018 60.78 限售流通股

2 谢平 20,289,736 1.69 限售流通股

3 中国工商银行-汇添富美丽30股票型证券投资基金 16,566,880 1.38 无限售流通股

4 中国工商银行股份有限公司-汇添富民营活力股票型证券投资基 金16,000,711 1.33 无限售流通股

5 中国建设银行股份有限公司-汇添富消费行业股票型证券投资基 金13,700,000 1.14 无限售流通股

6 中国工商银行-汇添富优势精选混合型证券投资基金 12,041,553 1.00 无限售流通股

7 中国工商银行-汇添富均衡增长股票型证券投资基金 11,999,991 1.00 无限售流通股

8 中国建设银行股份有限公司-汇添富环保行业股票型证券投资基 金10,898,673 0.91 无限售流通股

9 安徽国富产业投资基金管理有限公司 10,377,038 0.87 无限售流通股

10 汇添富基金-建设银行-中国人寿-中国人寿委托汇添富基金公司 股票型组合 9,725,561 0.81 无限售流通股 合计 850,285,161 70.91 - 注:上海华信因项目建设融资需要于2013年5月21日将其持有公司的股份728,685,018股质押给华融国际信托有限责任公司,并在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司办理了相关质押登记手续. 股份质押期自2013年5月21日起,至质权人办理解除质押登记止. ( 六)公司控股股东、实际控制人基本情况 截至本报告书签署日,公司股权结构及控制关系如下图所示: 上海华信持有公司60.78%的股份,为公司控股股东. 华信控股和中安联合分别持有上海华信40%和40%的股权. 苏卫忠、郑雄斌分别持有华信控 股50%、40%的股权,持有中安联合50%、1%的股权,并签署了 《 一致行动人协议书》,从而对华信控股、中安联合实现共同控制. 因此,苏卫忠、郑雄斌 为公司的实际控制人. 1.控股股东基本情况 公司名称:上海华信国际集团有限公司 法定代表人:李勇 注册资本:750,000万元人民币 住所:浦东新区凌河路216号213室企业类型:有限责任公司 ( 国内合资) 经营期限:2003年2月22日至2033年2月21日 经营范围:对港口、仓储、连锁加油站投资管理,石油工程设备 ( 除特种设备)的设计、安装,石油制品(除专控油)、燃料油、润滑油、矿产品 ( 除 专项审批项目)、五金机械、建筑材料,日用百货,针纺织品,汽车配件、金属材料、橡胶制品、冶金炉料 (除专项审批)、化工产品 (危险化学品见危险 化学品经营许可证)、五金交电、装饰材料、电线电缆的销售,电子商务 ( 不得从事增值电信、金融业务),从事货物及技术的进出口业务,实业投资, 投资管理,石油设备用具及炼油技术的开发研究,房地产开发,仓储服务 (除危险品). 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动】 截至本报告书签署日,上海华信的股权结构如下: 股东名称 出资额( 万元) 持股比例 华信控股 300,000.00 40% 中安联合 300,000.00 40% 中国华信能源有限公司 150,000.00 20% 合计 750,000.00 100% 2.实际控制人基本情况 公司的实际控制人为苏卫忠先生和郑雄斌先生,其个人简历分别如下: ( 1)苏卫忠,男,中国国籍,1968年9月生,本科学历,高级会计师职称;

曾任华信控股董事局成员、上海华信董事、海南华信石油基地有限公司董 事长、华信青岛 ( 储备)有限公司董事长、福建华信能源进出口有限公司董事长、大大置业 ( 上海)有限公司董事长兼总经理;

现任中国华信能源有限 公司独立董事、山东华信国际控股有限公司执行董事、中华能源基金委员会常务理事. ( 2)郑雄斌,男,中国国籍,1976年11月生,大专学历;

曾任北京首信股份有限公司福建省区域总经理、福建省华信石油有限公司副总经理、总经 理、华信控股董事局成员;

现任上海华信资产经营有限公司总经理. ( 七)公司合规........