PDF《四川广安爱众股份有限公司 关于全资子公司对外投资进展的公...》

证券代码:

600979 证券简称: 广安爱众 公告编号: 临2018-093 四川广安爱众股份有限公司 关于全资子公司对外投资进展的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示:

1、协议类型:出资协议

2、出资金额:3000 万元

3、投资标的:华蓥市华油天然气有限责任公司(以下简称 合资公司 ) 四川广安爱众股份有限公司 (以下简称 公司 )于近日收到公司全资子公 司四川省广安爱众新能源技术开发有限责任公司(以下简称 爱众新能源 )、 四川华油集团有限责任公司(以下简称 华油集团 )、华蓥市发展投资有限公 司(以下简称 华蓥投资)共同签署的《关于合资设立终端燃气公司之股东出资 协议》,现将协议签署情况公告如下:

一、交易概述

1、会议审议情况

2018 年4月24 日,公司召开第五届董事会第三十二次会议审议通过了《爱 众新能源联合华油燃气、 华蓥市政府共同出资成立子公司的议案》 . 会议同意:公 司子公司爱众新能源以现金方式认缴出资

3000 万元人民币与华油集团、华蓥投 资共同出资设立合资公司.合资公司注册资本

10000 万元,华油集团占比 60%、 爱众新能源公司占比 30%、华蓥市发展投资有限公司占比 10%. 此次合资公司的设立不构成关联交易. 按照公司《章程》有关规定,上述事项的投资额度在董事会的职权范围内, 不需要报公司股东大会批准. 董事会授权爱众新能源经营层办理合资公司设立的 相关事宜. 投资事宜详见《四川广安爱众股份有限公司关于子公司对外投资公告》 (临2018-034 号) .

2、目前进展 经三方沟通协商,日前已签署《关于合资设立终端燃气公司之股东出资协 议》.

二、协议主要内容:

1、协议方 (1)甲方:四川华油集团有限责任公司 (2)乙方:四川省广安爱众新能源技术开发有限责任公司 (3)丙方:华蓥市发展投资有限公司

2、合资公司名称 华蓥市华油天然气有限责任公司(具体名称以工商预核准名为准)

3、合资公司经营范围 经营范围:燃气供应、输、储、配、销售,管网的设计、制造、安装、维修、 管理及技术咨询,区域供热、供冷、热电联产的供应,CNG、LNG 供应,分布式 能源经营, 燃气高新技术开发, 管材防腐加工, 燃气具销售, 基础设施建设管理. (以上经营范围以工商注册为准,涉及行政许可的,凭许可证件经营) .

4、出资方式及缴付期限 (1)认缴出资比例和出资方式 华油集团现金出资

6000 万元,占股 60%;

爱众新能源现金出资

3000 万元, 占股 30%;

华蓥投资现金出资

1000 万元,占股 10%. (2)实缴出资时间 在合资公司完成工商注册后十日内,三方按各自认缴出资额的 50%缴纳首期 出资款.其中,华油集团缴纳

3000 万元,爱众新能源缴纳

1500 万元,华蓥投资 缴纳

500 万元. 三方剩余未缴纳的出资款在

2019 年2月28 日前完成出资.

5、合资公司组织机构、管理人员 董事会由

5 名董事组成,其中:甲方推荐

3 名,乙方推荐

1 名,丙方推荐

1 名,董事长由甲方委派;

监事会由

3 名监事组成,其中:乙、丙双方各推荐

1 名,职工代表监事

1 名(由甲方推荐,职工代表大会选举产生) ,监事会主席由 乙方推荐. 合资公司设立经营管理机构,负责公司的日常经营管理.设总经理

1 名、财 务总监

1 名、技术总监

1 名,副总经理

2 名,其中:总经理由甲方推荐;

财务总 监、技术总监由乙方推荐;

副总经理由甲、丙双方各推荐

1 名.

6、公司登记 甲、乙、丙三方同意:由甲方负责设立合资公司有关事宜,办理合资公司设 立过程中涉及到的预核名、开设银行临时账户、确定办公场所、申请工商登记等 公司筹备、设立事项.乙方、丙方负责协助甲方和合资公司办理公司登记有关手 续. 公司设立过程中所产生的各项费用, 详细列明开支项目, 计入合资公司账目.

7、合资公司设立不成的费用承担 (1)如合资公司最终未设立成功,且各方均无过错时,所发生的筹备公司 设立的费用由各出资人按照出资比例承担. (2)如出资人对合资公司不能设立具有过错的,由过错方承担;

二个或者 三个出资人均由过错的,出资人按照过错大小承担费用.

8、违约条款 (1)本协议中任何一方违反本协议之约定,或其作出的保证与承诺的,均 构成该方之违约行为,应当承担其相应的违约责任;

(2) 本协议中任何一方违反本协议之约定,单方面退出或因其单方原因不 能作为合资公司发起人的, 从而导致合资公司无法设立的,均构成该方的违约行 为,该违约方应当承担合资公司设立的全部费用,并向守约方赔偿相应损失;

(3)本协议中任何一方若未按照本协议之约定如期、足额缴纳出资的,应 当向已如期、 足额缴纳出资的股东承担违约责任,违约方应当按照约定缴纳注册 资本的 20%承担违约金,如仍不足以弥补因违约行为而造成守约方和合资公司之 经济损失的,还应当承担相应的损失赔偿责任. (4)除上述违约情形外,若本协议任一方存在其他违约行为的,则违约方 应向非违约方支付违约金

200 万元.

9、协议的变更和解除 本协议履行过程中,发生下列情况之一时,可变更或解除本协议,甲乙丙三 方需签订书面的变更或解除协议书: (1) 由于不可抗力致使本协议无法履行,使一方或各方无法履行协议义务;

(2)因本协议赖以存在的客观情况发生变化,协议各方经过协商一致同意 变更或解除本协议.

10、争议的解决办法 本协议履行中如发生争议,由各方协商解决;

如协商不成,各方均有权向合 同履行地人民法院提起诉讼.同时,违约方还应向守约方支付实现债权的费用, 包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、诉讼财产保全担保费、诉讼财产保全责 任险保险费、差旅费等.

三、备查文件

1、《关于合资设立终端燃气公司之股东出资协议》. 特此公告. 四川广安爱众股份有限公司董事会

2018 年11 月10 日 ........