PDF《珀莱雅化妆品股份有限公司》

1-2-1 珀莱雅化妆品股份有限公司 Proya Cosmetics Co.

,Ltd. (注册地址:杭州市西湖区世贸丽晶城欧美中心

1 号楼(D 区)1605 室) 首次公开发行股票 招股说明书摘要 保荐人(主承销商) (注册地址:深圳市罗湖区红岭中路

1012 号国信证券大厦十六至二十六层) 1-2-2 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况, 并不包 括招股说明书全文的各部分内容. 招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网 站.投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资 决定的依据. 发行人及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺: 招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任;

如有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失;

对判断发 行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,将由发行人依法回购 首次公开发行的全部新股. 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整. 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失. 中国证监会、 其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证. 任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息,自主判断企业的投资价值,自 主做出投资决策, 若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票 经纪人、律师、会计师或其他专业顾问. 1-2-3 释义 在本《招股说明书摘要》中,除非另有说明,下列词汇具有如下含义:

一、普通术语 珀莱雅股份、股份公司、 本公司、公司、发行人 指 发行人前身于

2015 年7月整体变更设立股份有限公司, 全名为 珀莱雅化妆品股份有限公司 珀莱雅有限(2006) 指 珀莱雅(湖州)化妆品有限公司,成立于

2006 年,并于

2012 年8月整体变更为珀莱雅股份(2012) 珀莱雅股份(2012) 指 发行人前身珀莱雅有限(2006)于2012 年8月整体变更 设立股份有限公司,全名为 珀莱雅(湖州)化妆品股份 有限公司 ,后更名为 珀莱雅化妆品股份有限公司 珀莱雅有限(2014) 指 发行人前身珀莱雅股份(2012)于2014 年9月变更公司 类型为有限责任公司,全名为 珀莱雅化妆品有限公司 珀莱雅股份(2014) 指 发行人前身珀莱雅有限 (2014) 于2014 年12 月整体变更 设立股份有限公司, 全名为 珀莱雅化妆品股份有限公司 珀莱雅有限 指 发行人前身珀莱雅股份(2014)于2015 年5月变更公司 类型为有限责任公司,全名为 珀莱雅化妆品有限公司 发行人及其前身 指 发行人及其前身珀莱雅有限 (2006) 、 珀莱雅股份 (2012) 、 珀莱雅有限(2014)、珀莱雅股份(2014)、珀莱雅有限 正德投资 指 杭州正德投资合伙企业(有限合伙),由公司高级管理人 员及骨干员工共同投资设立的有限合伙企业, 系发行人股 东 珀莱雅贸易 指 杭州珀莱雅贸易有限公司,发行人全资子公司 韩国韩娜 指 韩娜化妆品株式会社, 原名为 珀莱雅化妆品株式会社 , 发行人全资子公司 韩雅(杭州) 指 韩雅(杭州)化妆品有限公司,韩国韩娜全资子公司 美丽谷 指 浙江美丽谷电子商务有限公司,发行人全资子公司 创代电子 指 湖州创代电子商务有限公司,美丽谷全资子公司 乐清莱雅 指 乐清莱雅贸易有限公司,发行人全资子公司 秘镜思语(杭州) 指 秘镜思语(杭州)化妆品有限公司,发行人控股子公司 秘镜思语贸易 指 湖州秘镜思语贸易有限公司,秘镜思语全资子公司 悦芙q(杭州) 指 悦芙q(杭州)化妆品有限公司,发行人控股子公司 悦芙q(韩国) 指 悦芙q株式会社,悦芙q(杭州)全资子公司 悦芙q贸易 指 湖州悦芙q贸易有限公司,悦芙q(杭州)全资子公司 上海q语 指 上海q语化妆品有限公司,悦芙q(杭州)全资子公司 丹阳悦芙q 指 丹阳悦芙q化妆品贸易有限公司,悦芙q(杭州)全资子 公司 1-2-4 湖州分公司 指 珀莱雅化妆品股份有限公司湖州分公司,发行人分公司 珀莱雅控股 指 杭州珀莱雅控股股份有限公司,2010 年6月至

2012 年5月期间曾为发行人前身珀莱雅有限(2006)的控股股东, 系公司控股股东、 实际控制人侯军呈曾经控制的企业, 已于2013 年7月注销 珀宇实业 指 珀宇(上海)实业有限公司,2014 年11 月至

2015 年6月期间曾为发行人股东,已于

2016 年2月注销 珀轩投资 指 珀轩(上海)投资管理有限公司,2014 年11 月至

2015 年6月期间曾为发行人股东,已于

2016 年2月注销 坤驿实业 指 杭州坤驿实业有限公司, 原名为 杭州坤驿投资管理有限 公司 ,系实际控制人侯军呈控制的公司 山清水秀 指 浙江山清水秀环境科技有限责任公司, 系实际控制人侯军 呈控制的公司 美妆小镇 指 湖州美妆小镇文化发展有限公司, 系实际控制人侯军呈控 制的公司 华妆实业 指 杭州华妆实业投资有限公司, 系实际控制人侯军呈参股的 公司 太仁堂 指 杭州太仁堂生物科技股份有限公司,系公司股东、董事、 总经理方玉友控制的公司 BVI 指The British Virgin Islands,英属维尔京群岛 股东 BVI 公司 指 珀莱雅有限(2014)的股东侯军呈、方玉友等人各自在境 外设立的 Hermosa Holdings Limited 等7家BVI 公司,已于2017 年8月注销 聚美优品 指JUMEI HONGKONG LIMITED , 系美国上市公司(NYSE:JMEI) 京东 指 北京京东世纪贸易有限公司 唯品会 指VIPSHOP INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED,系 美国上市公司(NYSE:VIPS) 怡亚通 指 深圳市怡亚通供应链股份有限公司, 系深圳证券交易所上 市公司,股票代码 SZ002183 杭州恒浩 指 杭州恒浩贸易有限公司 上海家化 指 上海家化联合股份有限公司,系上海证券交易所上市公 司,股票代码 SH600315 伽蓝集团 指 伽蓝(集团)股份有限公司 L'

OCCITANE 指L'

OCCITANE INTERNATIONAL S.A.,系香港联合交易 所上市公司,股票代码 HK00973 丸美股份 指 广东丸美生物技术股份有限公司 拉芳家化 指 拉芳家化股份有限公司, 系上海证券交易所上市公司, 股 票代码 SH603630 百雀羚 指 上海百雀羚日用化学有限公司 上海上美 指 上海上美化妆品有限公司 1-2-5 相宜本草 指 上海相宜本草化妆品股份有限公司 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国信证券、保荐人、主承 销商、保荐机构 指 国信证券股份有限公司 天健事务所、发行人会计 师、审计机构 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 国浩律师、发行人律师 指 国浩律师(杭州)事务所 坤元评估 指 坤元资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 本次发行 指 发行人本次公开发行 A 股的行为 公司股东公开发售股份 指 发行人首次公开发行新股时, 公司股东将其持有的股份以 公开发行方式一并向投资者发售的行为 《公司章程》 指 经发行人

2016 年第四次临时股东大会审议通过的《珀莱 雅化妆品股份有限公司章程》 , 系发行人现行有效之章程 《公司章程(草案) 》 指 经发行人

2016 年第二次临时股东大会审议通过并于上市 后适用的《珀莱雅化妆品股份有限公司章程(草案) 》 《审计报告》 指 天健会计师事务所 (特殊普通合伙) 出具的天健审 〔2017〕

7898 号《审计报告》 报告期 指2014 年度、2015 年度、2016 年度和

2017 年1-6 月 报告期内各期期末、报告 期内各期末 指2014 年末、2015 年末、2016 年末和

2017 年6月末 元/万元 指 人民币元/人民币万元

二、专业术语 化妆品 指 以涂抹、 喷洒或者其他类似方法, 散布于人体表面的任何 部位,如皮肤、毛发、指趾甲、唇齿等,以达到清洁、保养、美容、修饰和改变外观,或者修正人体气味,保持良 好状态为目的的化学工业品或精细化工产品 护肤品 指 具有保护或护理皮肤作用, 能增强皮肤的弹性和活力的化 妆品 防晒用品 指 添加了能阻隔或吸收紫外线的防晒剂来达到防止肌肤被 晒黑、晒伤的化妆品.根据防晒原理,可将防晒霜分为物 理防晒霜、化学防晒霜等 彩妆 指 对面部进行修饰, 扬长避短 达到美化效果的化妆品 日化专营店 指 主要分布在二三线城市的化妆品零售店等零售终端 1-2-6 电商渠道 指 一种新兴销售渠道,主要通过互联网进行产品销售 现代渠道 指 对一组零售终端形态的统称, 目前国内市场的现代渠道主 要包括大卖场、超市、个人护理店等具体形式 直销模式 指 绕过传统批发商或零售通路, 直接从顾客接收订单的销售 模式 一线城市 指 在全国政治、 经济等社会活动中处于重要地位并具有主导 作用和辐射带动能力的大都市,通常是指北京、上海、广 州和深圳 二三线城市 指 对全国的经济和社会具有较大影响作用的城市, 二线城市 一般是指各省、 自治区的省会以及如青岛、 宁波等部分重 要经济城市;

三线城市是指比较发达的中小城市 Euromonitor、欧睿咨询 指Euromonitor International,欧睿信息咨询公司,是全球范 围的从事消费品市场调查、 独立地为各个国家、 地区的消 费细分市场提供数据解析及战略研究等各类商业信息的 咨询公司 艾瑞咨询 指 艾瑞咨询集团 (iResearch) , 是一家专注于网络经济研究, 进行相关市场调查研究并提供咨询服务的研究机构 ERP 系统 指 建立在信息技术基础上, 以系统化的管理思想为企业决策 层及员工提供决策运行手段的管理平台和企业资源计划 系统 SAP 指 总部位于德国,SAP 是System applications and products 的缩写,既是其公司简称,也是其主要 ERP 软件产品的 简称 CRM 指ERP 软件中包含的客户关系管理功能模块 特别说明:本《招股说明书摘要》中部分合计数与各加数直接相加之和在尾 数上存在差异,均系计算中四舍五入造成. 1-2-7

第一节 重大事项提示 本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注,并仔细阅读《招股说 明书》

第四节风险因素 的全部内容.

一、本次发行的相关重要承诺的说明

(一)股份锁定承诺

1、控股股东、实际控制人侯军呈、方爱琴夫妇承诺 公司控股股东、实际控制人侯军呈、方爱琴夫妇承诺:(1)自公司股票上 市之日起

36 个月内,不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股 份,也不由公司回购该部分股份;

(2)若公司上市后

6 个月内如公司股票连续

20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后

6 个月期末收盘价低于发行价, 本人所持公司股票的锁定期限自动延长

6 个月;

(3)本人所持公司股份在锁定 期限届满后两年内减持的,减持价格不低于发行价.

2、董事、总经理方玉友承诺 公司董事、总经理方玉友承诺:(1)自公司股票上市之日起

36 个月内,不 转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份, 也不由公司回购该部 分股份;

(2)若公司上市后

6 个月内如公司股票连续

20 个交易日的收盘价均低 于发行价, 或者上市后

6 个月期末收盘价低于发行价,本人所持公司股票的锁定 期限自动延长

6 个月;

(3)本人所持公司股份在锁定期限届满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价.

3、李小林、方爱芬、徐君清等

12 名自然人股东承诺 自然人股东李小林、徐君清、方爱芬、叶财福、李建清、陈东方、李文清、 徐东魁、鲍青芳、方加琴、方善明、叶红承诺:(1)自公司股票上市之日起

36 个月内, 不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份,也不由公 司回购该部分股份;

(2)若公司上市后

6 个月内如公司股票连续

20 个交易日的 收盘价均低于发行价, 或者上市后

6 个月期末收盘价低于发行价,本人所持公司 1-2-8 股票的锁定期限自动延长

6 个月;

(3)本人所持公司股份在锁定期限届满后两 年内减持的,减持价格不低于发行价.

4、曹良国等

6 名自然人股东承诺 曹良国、周方坚、王以人、高秀明、方加安、高定保等

6 名自然人股东承诺: 自公司股票上市之日起

12 个月内,不转让或者委托他人管理本人已直接或间接 持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份.

5、股东正德投资承诺 股东正德投资承诺:自公司股票上市之日起

12 个月内,不转让或者委托他 人管理本合伙企业已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份.

6、董事、监事、高级管理人员承诺 担任公司董事、高级管理人员的侯军呈、方玉友、曹良国承诺:(1)在本 人担任公司董事/高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持 有公司股份总数的 25%;

离任后半年内, 本人不转让本人直接或间接持有的公司 股份;

(2)本人所持公司股份在锁定期限届满后两年内减持的,减持价格不低 于发行价;

若公司上市后

6 个月内如公司股票连续

20 个交易日的收盘价均低于 发行价, 或者上市后

6 个月期末收盘价低于发行价,本人所持公司股票的锁定期 限自动延长

6 个月;

且不因本人职务变更、离职等原因而终止. 担任公司高级管理人员的章敏华、张叶峰承诺: (1) 自公司股票上市之日起

12 个月内,不转让或者委托他人管理本人已直 接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;

(........