PDF《杭州诺邦无纺股份有限公司 关于回复重大资产购买预案信息披...》

证券代码:603238 证券简称:诺邦股份 公告编号:2017-048 杭州诺邦无纺股份有限公司 关于回复重大资产购买预案信息披露的问询函 暨复牌公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、 准确性和完整性承 担个别及连带责任.

公司于

2017 年8月3日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对杭 州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》 (上证公函 【2017】0898 号) (以下简称 《问询函》 ) .

一、回复如下: 上海证券交易所上市公司监管一部: 根据贵所 《关于对杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案信息披露的 问询函》 (上证公函[2017]0898 号) (以下简称 《问询函》 )的要求,杭州诺邦 无纺股份有限公司(以下简称 诺邦股份 、 公司 、 上市公司 )会同国金证 券股份有限公司(以下简称 独立财务顾问 ) 、天健会计师事务所(特殊普通合 伙) (以下简称 会计师 ) 、北京国枫律师事务所(以下简称 律师 )对相关问 题进行了认真分析和核查.现就《问询函》中的有关问题答复如下,并根据问询 函对重大资产购买预案及其摘要等相关文件进行了相应的修改和补充披露. 如无特殊说明, 本回复中简称与《杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买 预案(修订版) 》中的简称具有相同含义.除特别说明外,若出现各分项数值之 和与总数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成. 截至本回复出具之日, 由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成,因 此本核查意见中涉及的财务数据为未经审计数据、评估值为预估数据,最终经审 计财务数据和评估结果将以具有从事证券、期货相关业务资格的审计、评估机构 依据有关规定出具的审计报告、评估报告为准.

一、预案披露,标的资产杭州国光主营国内湿巾产品生产与销售.而根据 年报,公司

2006 年即已设立全资子公司邦怡科技生产湿巾、干巾、功能性擦拭 材料等,该公司

2016 年实现销售收入 7,396.68 万元,净利润 639.05 万元.请补 充披露:(1)国内湿巾产品生产及出口行业的区域布局和产业集中度情况,杭 州国光的市场地位;

(2)杭州国光相较邦怡科技的竞争优势,并结合前述情况 说明本次交易的原因及必要性.请财务顾问发表意见.

(一)国内湿巾产品生产及出口行业的区域布局和产业集中度情况,杭州国 光的市场地位 国内的湿巾市场经过几年的市场培育和消费者卫生习惯的日益建立, 消费者 对湿巾的需求欲望已经积累到一定程度,市场也达到了一定的膨胀期,再加上一 些大品牌大企业进行推广运作, 湿巾市场呈现高速发展态势.中国的湿巾市场正 处于 井喷铺垫期 . 根据中国造纸协会生活用纸专业委员会的统计,我国湿巾 注册生产厂家已经超过1,000家,主要分布在浙江、广东、江苏、上海、福建、 山东、辽宁、北京、湖北、安徽等地,但全国性品牌不多,市场集中度相对较高, 有很多企业是给其他国内、外企业或零售商生产OEM产品. 根据中国造纸协会生活用纸专业委员会统计, 2016年我国前10名湿巾生产商 如下(主要按销售额综合排序): 序号 公司名称 生产能力(亿片/年)

1 福建恒安集团有限公司 68.6

2 铜陵洁雅生物科技股份有限公司

88 3 杭州国光 约43

4 重庆珍爱卫生用品有限责任公司

48 5 上海美馨卫生用品有限公司

120 6 强生(中国)有限公司 -

7 南六企业(平湖)有限公司

144 8 金红叶纸业集团有限公司 约15

9 广东景兴卫生用品有限公司

12 10 凌海展望生物科技有限公司 约18 欧美市场是全球湿巾消费的主力市场, 这一格局在短期内不会发生根本性改 变.2014年,北美市场湿巾消费规模为57.4亿美元,占比为42.8%,西欧地区湿 巾市场规模为43.5亿美元,占比为32.4%.两者合计占全球消费市场的比重达 75.2%.从增速水平看,北美市场增长动力强于西欧地区. 根据中国造纸协会生活用纸专业委员会统计, 2016年我国湿巾出口量排名前 十位的出口目的国和地区是:美国、日本、澳大利亚、英国、丹麦、智利、菲律 宾、中国香港、秘鲁、台澎金马关税区. 根据中国造纸协会生活用纸专业委员会统计,报告期内,我国湿巾出口量排 名前五位的企业基本保持稳定,杭州国光始终保持出口量排名第一,2015年及 2016年我国湿巾出口量排名前五名的企业具体情况如下: 公司名称

2016 年2015 年 杭州国光

1 1 扬州倍加洁日化有限公司

2 3 铜陵洁雅生物科技股份有限公司

3 2 河北义厚成日用品有限公司

4 4 佛山市顺德区崇大湿巾有限公司

5 5 综上,独立财务顾问认为:由于国内外湿巾行业市场前景广阔,吸引了越来 越多的投资者进入湿巾行业, 我国湿巾注册生产厂家众多,但目前全国性品牌不 多,市场集中度相对较高.杭州国光从生产能力、销售额及出口量排名来看,均 位于湿巾行业前列,为湿巾行业第一梯队企业. 已在预案之

第三章 交易标的基本情况/

六、标的公司主营业务情况/

(一) 杭州国光主营业务情况 中补充披露上述内容.

(二)杭州国光相较邦怡科技的竞争优势,并结合前述情况说明本次交易的 原因及必要性. 杭州国光相较于邦怡科技拥有以下竞争优势:

1、行业地位、业务规模与产品线优势 诺邦股份主要从事水刺非织造材料业务, 对下游水刺非织造材料制品的研发 和生产加工业务的投入相对较少.2016年,邦怡科技实现销售收入7,396.68万元, 净利润639.05万元,主要产品以干巾为主.而杭州国光凭借着在湿巾行业中多年 的积累与沉淀, 在湿巾行业已拥有较强大的研发能力及质量认证体系,并积累了 一部分优质的客户资源,在行业内享有一定的知名度.2016年,杭州国光实现营 业收入2.77亿元,净利润1,825.82万元,产品涵盖婴儿湿巾、个人护理湿巾、清 洁湿巾、功能性湿巾、湿毛巾及干毛巾等六大领域.根据中国造纸协会生活用纸 专业委员会统计,按销售额综合排序,2016年,杭州国光在我国湿巾生产商中位 列第3位.因此,在湿巾行业,相较于邦怡科技,杭州国光业务规模更大,湿巾 产品线更完整,有较明显的行业地位优势.

2、产品质量及标准认证优势 湿巾在使用时与使用者皮肤直接接触,产品质量至关重要,国内外湿巾监管 部门对湿巾产品均制定了严格的质量认证标准.要进入不同国家的市场,必须通 过该国的质量认证检测. 为了打开不同国家的市场, 杭州国光花费了大量的时间、 精力优化生产环境, 改进生产工艺, 提高产品质量, 申请各国的质量认证. 目前, 杭州国光同时拥有多国质量认证证书,如欧盟ISO9001:

2008、ISO13485:

2012、 ISO22716:

2007、欧盟CE、欧盟REACH、美国GMPC、美国FDA、北欧白天鹅以 及丹麦Astma-Allergy等体系认证.因此,相较于邦怡科技,杭州国光的认证证书 更齐全,具有产品质量及标准认证优势.

3、客户资源优势 在湿巾产品上,邦怡科技与杭州国光均以ODM或是OEM生产为主,而国内 外知名客户对供应商的挑选非常严格, 供应商通常要经过长时间严格的工厂环境 检测和产品品质检测,通过多次的合作磨合,最终才能确立合作关系.杭州国光 凭借着优异的产品质量,严格的生产管控能力,通过了许多国内外知名企业的验 厂,成为其合格供应商.目前,杭州国光已与北欧前五大超市、屈臣氏、沃尔玛、 麦德龙、韩束等大型知名企业建立了良好的合作关系.因此,相较于邦怡科技, 杭州国光拥有更多的优质客户资源. 综上分析, 虽然,诺邦股份已设立全资子公司邦怡科技生产及销售水刺非织 造制品, 但诺邦股份的核心竞争力在于水刺非织造材料业务,而非下游的水刺非 织造制品业务.因此,尽管邦怡科技设立多年,但至2016年也仅实现销售收入 7,396.68万元,净利润639.05万元.因此,一方面,诺邦股份看到湿巾行业在中 国的发展前景,希望通过并购杭州国光能进一步延伸产业链,提升行业影响力, 同时, 抓住湿巾行业发展机会, 进一步增强上市公司的持续盈利能力;

另一方面, 杭州国光也是看到湿巾行业在中国的发展前景,有意在稳定国外市场的前提下, 进一步开拓国内市场,但杭州国光融资渠道有限,希望通过本次交易成为上市公 司的控股子公司, 能够利用上市公司平台获取资金的优势,为杭州国光的进一步 发展获取充足的资金支持. 综上,独立财务顾问认为:通过本次交易,上市公司能够实施整体发展战 略,实现产业链延伸,提升行业影响力,并快速布局湿巾行业,抓住行业发展 机遇,提升业务规模和盈利能力;

同时,杭州国光能够通过本次交易获取良好的 发展平台,为未来的业务发展提供坚实的保障,本次交易具有合理性. 已在预案之

第三章 交易标的基本情况/

六、 交易标的主营业务情况/ (十一) 结合标的公司相较邦怡科技的竞争优势, 说明本次交易的原因及必要性 中披露 上述内容.

二、预案披露,本次交易第二期股权转让款的支付条件包括,交易对方傅启 才已清偿其对上市公司实际控制人下属企业老板集团共计 3,500 万元债务. 请补 充披露:(1)上述 3,500 万元债务的形成时间和原因;

(2)将此设置为付款条 件的原因及合理性;

(3)前述条件设置是否可能导致本次交易失败.请财务顾 问和律师发表意见.

(一)上述 3,500 万元债务的形成时间和原因 根据傅启才、吴红芬陈述并经老板集团确认,老板集团与傅启才于2017年6 月13日签署《借款协议》,约定老板集团向傅启才提供借款3,500万元.经查验 相关付款凭证,老板集团于2017年6月13日向傅启才汇出3,500万元.上述债务 的形成原因如下:

1、为规范杭州国光公司治理目的,傅启才、吴红芬偿还其对杭州国光的资 金占用 根据杭州国光出具的说明、杭州国光2016年财务报表(未经审计),截至 2016年12月31日,傅启才、吴红芬通过其自有名义或关联方名义占用杭州国光 资金共计38,359,726.33元.为满足公司规范运作要求,保证杭州国光的独立性, 诺邦股份要求傅启才、吴红芬在董事会审议本次交易前解除上述关联资金占 用.鉴于傅启才、吴红芬夫妻自有资金不足以偿还该等款项,为了防止交易终 止而傅启才不偿还债务给诺邦股份及其中小投资者造成损失, 各方协商由老板集 团向傅启才提供借款.根据杭州国光的陈述并查验其2017年6月30日财务报表 (未经审计) ,傅启才在收到老板集团借款后即偿还了其及关联方对杭州国光的 剩余资金占用.截至2017年6月30日,傅启才、吴红芬夫妻已清偿其对杭州国光 的资金占用.

2、傅启才借款用于解除傅启才、杭州国光对外担保责任 根据恒丰银行股份有限公司杭州余杭支行(以下称 恒丰银行 )出具的说 明并经查验相关担保合同, 恒丰银行于2016年12月19日向杭州正翔起重机械制造 有限公司发放流动资金贷款900万元, 贷款期限为2016年12月19日至2017年6月18 日,傅启才、杭州国光、杭州铱铬机械设备有限公司、杭州阿汤生态农业开发有 限公司、 汤卫忠夫妇为上述借款提供连带保证责任担保.鉴于本次交易相关框架 协议签署后, 上述担保项下借款即将到期,且杭州正翔起重机械制造有限公司暂 时无力偿还相关债务. 为防止债务到期后债权人要求杭州国光承担担保责任,给 杭州国光利益造成损失, 傅启才以老板集团借款偿还杭州正翔起重机械制造有限 公司之债务,解除杭州国光担保责任.根据恒丰银行出具的说明,傅启才于2017 年6月19日代杭州正翔起重机械制造有限公司偿还本金900万元. 独立财务顾问和律师认为, 上述债务系为傅启才提供短期借款,以供其偿还 傅启才、 吴红芬对杭州国光的资金占用及解除傅启才、杭州国光对第三方的担保 责任, 由老板集团作为借款主体系由于老板集团闲置资金较为充裕,且为防止因 交易终止而傅启才不偿还债务给诺邦股份及其中小投资者造成损失. 已在预案之

第一章 本次交易概述/

四、本次交易具体方案/

(二) 本次重组 方案的具体内容/

6、交易对价的支付安排/(2)本次股权转让/②第二期 中补充 披露上述内容.

(二)将此设置为付款条件的原因及合理性 根据诺邦股份出具的说明并经与傅启才、吴红芬及杭州国光进行确认,上 述付款安排系交易各方经友好协商一致达成的意见,该付款前提条件设置的目 的在于督促傅启才及时履行还款义务,该等条款不存在其他特殊利益安排. 独立财务顾问和律师认为,傅启才清偿对老板集团债务作为付款条件系协 议各方经协商一致达成的意见,不存在其他特殊利益安排,此外,该付款条件 不会导致本次交易失败(参见以下

(三)偿还债务作为付款条件对本次交易的影 响),因此该付款条件具有合理性. 已在预案之

第一章 本次交易概述/

四、本次交易具体方案/

(二) 本次重组 方案的具体内容/

6、交易对价的支付安排/(2)本次股权转让/②第二期 中补充 披露上述内容.

(三)偿还债务设置为付款条件是否可能导致本次交易失败

1、傅启才、吴红芬夫妻具有偿债能力 根据《重组协议》,傅启才清偿其欠老板集团3,500万元债务系本次交易第 二........