PDF《哈尔滨秋林集团股份有限公司》

1 哈尔滨秋林集团股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 之反馈意见回复 中国证券监督管理委员会: 哈尔滨秋林集团股份有限公司(以下简称 公司 、 本公司 、 上市公 司 或 秋林集团 )于2015 年4月3日收到贵会出具的《中国证监会行政许 可项目审查一次反馈意见通知书》(150272 号)(以下简称 反馈意见 ).

本公司根据贵会要求,组织国盛证券有限责任公司(以下简称 国盛证券 或 独立财务顾问 ) 、瑞华会计师事务所 (特殊普通合伙) (以下简称 会计师 ) 、 北京市盈科律师事务所(以下简称 律师 )和北京华信众合资产评估有限公司 (以下简称 评估师 )就反馈意见问题进行了研究、核查,现就贵会反馈意见 相关问题做出如下书面回复(以下简称 本回复 ),敬请审阅. 同时,公司初次上报的本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 申报材料中涉及的财务资料于本回复提交日已经过期,因此公司在提交本回复 时更新了上市公司、本次拟发行股份购买资产标的、备考报表等相关财务报告 以及全套申报材料中与之相关的财务数据、财务分析以及相关行业数据资料. 本次更新后,申报材料中涉及的财务报告期间为

2012 年度、2013 年度、2014 年 度和

2015 年1-3 月. 如无特别说明,本回复中相关简称与 《哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中的简称含义相同.

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1、申请材料显示,本次交易募集配套资金总额不超过 4.5 亿元,在支付中 介费用后,拟用于深圳金桔莱的 东北批发展厅(哈尔滨) 和 华北批发展 厅(天津) 两个项目.请你公司:1)结合业务模式,补充披露上述募投项目 投资金额测算依据、测算过程及项目进展情况.2)结合现有货币资金用途、未 来支出安排、上市公司资产负债率及同行业水平、可利用的融资渠道、授信额 度等,补充披露本次交易配套募集资金的必要性.请独立财务顾问和会计师核 查并发表明确意见. 回复: (1)结合业务模式,补充披露上述募投项目投资金额测算依据、测算过程 及项目进展情况 深圳金桔莱主要从事黄金制品、珠宝首饰的设计、加工和批发业务.深圳 金桔莱承接客户订单,通过全资子公司海丰金桔莱进行生产、加工,并在深圳 批发展厅铺货,对外展示深圳金桔莱产品,接待深圳金桔莱各地经销商来展厅 选货、采购.通过展厅批发是深圳金桔莱主要的销售模式. 深圳金桔莱目前拥有一家批发展厅,位于我国最大的黄金珠宝首饰批发集 散地深圳罗湖水贝地区.本次募集资金投资项目华北批发展厅(天津)和东北批 发展厅(哈尔滨)的建设将发挥示范和辐射作用,提高在华北、东北地区的市场 占有率,有利于深圳金桔莱营销网络的进一步拓展和完善,提高深圳金桔莱销 售能力,扩大深圳金桔莱的销售规模、增加盈利能力,从而提升深圳金桔莱的 整体竞争力. 本次交易募集配套资金总额不超过 4.5 亿元,在支付中介费用后拟用于深 圳金桔莱的 东北批发展厅 (哈尔滨) 和 华北批发展厅 (天津) 两个项目, 上述募投项目总投资约 42,322 万元,其中固定资产建设投资 2,222 万元,铺底 流动资金 40,100 万元,具体投资金额及测算依据及测算过程如下所示: 内容 投资金额 (万元) 测算依据及测算过程

一、固定资 产投资 2,222

3 租金 (第一年 商铺租金)

300 商铺租金为第一年的金额, 根据天津、 哈尔滨批发展厅拟选址区 域的商铺租金计算,其中华北批发展厅(天津)的预计租金为

1000 平方米*每月

125 元/平方米*12 月=150 万元,东北批发展 厅(哈尔滨)的预计租金为

800 平方米*每月 156.25 元/平方米 *12 月=150 万元. 装修 768.8 根据批发展厅的功能, 参照深圳批发展厅的装修规格, 结合当地 的装修成本预计华北批发展厅(天津)的装修费约为

428 万元, 东北批发展厅(哈尔滨)的装修费约为 340.8 万元. 安防监控系 统、 其他设备 1,153.2 参考深圳批发展厅相关设备结构,根据相关产品的市场报价预 计,其中展柜及照明设备

300 万元、安防及监控系统

200 万元、 消防设备

50 万元、运营软件

50 万元、金库

60 万元、车辆

80 万元、办公家具

20 万元、其他设备 393.2 万元.

二、铺底流 动资金 40,100 本项目的铺底流动资金 40,100 万元,主要为铺货库存,参考深 圳批发展厅运营中的铺货实际情况, 按一次性铺货种类及铺货量 估算,各产品的铺货比例分别为金条(币)12%、黄金饰品 65%、 镶嵌饰品 15%、其他 8%,按照黄金重量进行估算,其中华北批发 展厅 (天津) 铺货库存为 0.83 吨*24,500 万元/吨=20,200 万元;

东北批发展厅(哈尔滨)的铺货库存为 0.8 吨*24,500 万元/吨=19,600 万元;

其他流动资金为

300 万元. 合计 42,322 截至本回复签署之日,募投项目的选址等前期准备工作已经完成,其中华北 批发展厅(天津)项目已经签订了房屋租赁框架合同、装修合同,完成了前期设 计工作,目前正在进行装修施工;

东北批发展厅(哈尔滨)项目已签订房屋租赁 合同,目前正在进行前期设计工作,预计

8 月开始装修. (2)结合现有货币资金用途、未来支出安排、上市公司资产负债率及同行 业水平、可利用的融资渠道、授信额度等,补充披露本次交易配套募集资金的 必要性 ①秋林集团、深圳金桔莱现有货币资金用途及未来支出安排 截至

2015 年3月31 日,秋林集团合并报表货币资金总额约 50,430 万元, 其中已有明确用途的重大支出金额约 27,000 万元,均已经过董事会或者总裁办 公会审议程序;

同时,在现有业务规模下,2015 年秋林集团日常经营需保持的 营运资金约 19,000 万元. 截至

2015 年3月31 日,深圳金桔莱合并报表货币资金约 3,597.34 万元, 主要用于

2015 年深圳金桔莱日常经营需保持的营运资金.

4 秋林集团、深圳金桔莱账面现有货币资金的用途及未来使用的具体情况: 秋林集团截至

2015 年3月31 日账面货币资金的用途及未来支出安排 序号用途 金额 (万元) 已经履行的决策程序或相关说明

1 彩宝产品经营项目 13,000 该事项已经过公司第八届董事会第五次会议审议 通过, 后续具体事宜经过总裁办公会审议通过. 截至2015 年3月31 日,尚须投入 13,000 万元.

2 设立全资子公司万谊金 汇(北京)网络科技有 限公司(暂定名) 5,000 该事项已经过公司第八届董事会第十次会议审议 通过.

3 对全资子公司哈尔滨秋 林食品有限责任公司进 行增资 9,000 该事项已经过公司第八届董事会第十一次会议审 议通过.

4 日常运营资金储备 19,000 主要用于

2 个月内应付给供应商货款、 保持基本库 存的采购等.

5 2014 年度现金分红 1,302 经2014 年度股东大会审议通过,实施日期为

2015 年7月2日合计 47,302 账面货币资金总额 50,430 深圳金桔莱截至

2015 年3月31 日账面货币资金的用途及未来支出安排 序号用途 金额 (万元) 已经履行的决策程序或相关说明

1 归还银行贷款 4,000

2015 年6月归还银行贷款 4,000 万元本金

2 日常运营资金储备 1,500 用于日常经营 合计 5,500 账面货币资金总额 3,597.34 ②上市公司资产负债率及同行业水平、可利用的融资渠道、授信额度等 截至

2015 年3月31 日,秋林集团合并报表资产负债率为 27.14%,根据可 比同行业上市........