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本公司及董事会全体成员保证信 息披露的内容真实、准 确 、完 整 ,没 有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

獐子岛集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 )第六届董 事会第二十五次会议,于2019 年4月16 日以电话、传真或电子邮件等 方式发出会议通知, 并于

2019 年4月26 日9:30 在公司

27 楼1号会议 室召开. 会议应到董事

10 名,实到董事

10 名,监事、高管及董事候选人 列席会议. 会议的召开符合 《 公司法》、 《 公司章程》的有关规定. 本次会 议由董事长吴厚刚先生主持,与会董事经过讨论,审议并通过以下议案:

1、会议以

10 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了 《

2018 年度总 裁工作报告》.

2、会议以

10 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了 《

2018 年度董 事会工作报告》 ( 内容详见

2018 年度报告全文). 公司独立董事向董事会提交了 《 独立董事

2018 年度述职报告》,并 将在

2018 年年度股东大会上进行述职, 详见巨潮资讯网 ( http://www. cninfo.com.cn). 本议案需提交公司

2018 年年度股东大会审议.

3、会议以

10 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了 《

2018 年年度 报告》及其摘要. 公司

2018 年年度报告全文刊登在

2019 年4月27 日巨潮资讯网 ( http://www.cninfo.com.cn)上,供投资者查阅. 年报摘要详见公司

2019 年4月27 日刊登在 《 证券时报》、 《 中国证券报》、 《 证券日报》、 《 上海证券 报》及巨潮资讯网 ( http://www.cninfo.com.cn)上的公告 ( 公告编号:2019- 16). 本报告需提交公司

2018 年年度股东大会审议.

4、会议以

10 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了 《

2018 年度财 务决算报告及

2019 年度财务预算方案》. ( 1)主要会计数据及财务指标变动情况 公司

2018 年度财务报表已经大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙)审计,并出具了大华审字[2019]005106 保留意见的审计报告.

2018 年2017 年 本年比上年增减 营业收入 ( 元) 2,797,997,387.81 3,205,845,988.90 -12.72% 归属于上市公司股东的净利润 ( 元) 32,109,193.26 -722,857,525.60 104.44% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润 ( 元) 5,763,547.21 -128,498,328.45 104.49% 经营活动产生的现金流量净额 ( 元) 291,428,284.80 136,477,878.95 113.54% 基本每股收益 ( 元/股) 0.050 -1.02 104.90% 稀释每股收益 ( 元/股) 0.050 -1.02 104.90% 加权平均净资产收益率 8.74% -101.60% 110.34%

2018 年末

2017 年末 本年末比上年末增减 总资产 ( 元) 3,554,340,088.39 3,944,015,805.83 -9.88% 归属于上市公司股东的净资产 ( 元) 385,453,919.49 349,287,592.10 10.35% 上表中有关项目增减变动幅度达 30%以上的主要原因: 报告期内,归属于上市公司股东的净利润较上期增长较大,主要原 因为上年同期公司核销受灾海域底播虾夷扇贝存货及计提存货跌价损 失影响,造成利润大幅亏损. ( 2)2019 年公司预算目标

2019 年公司预算目标为:归属于上市公司股东的净利润为正值. 特别提示:本预算为公司根据现有情况,基于对

2019 年度公司生产 经营内、外部情况假设的基础上编制,不代表公司对

2019 年度的盈利预 测. 能否实现取决于公司内外部等多种因素,存在很大的不确定性,请投 资者注意投资风险. 本议案需提交公司

2018 年年度股东大会审议.

5、会议以

10 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了 《

2018 年度利 润分配预案》. 根据 《 公司章程》 公司拟实施现金分红时应满足以下条件: ( 1)公司 该年度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正值、 且现金流充裕,实 施现金分红不会影响公司后续持续经营 的规定. 截止

2018 年12 月31 日,公司累计未分配利润为-1,540,773,110.98 元. 公司

2018 年度利润分 配预案为:不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本. 公司独立董事对此发表了独立意见,详见

2019 年4月27 日刊登在 巨潮资讯网 ( http://www.cninfo.com.cn)上的 《 独立董事对相关事项发表的 独立意见》. 本议案需提交公司

2018 年年度股东大会审议.

6、会议以

10 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了公司 《

2019 年 度经营计划及投资计划》.

2019 年度经营计划详见公司

2018 年年度报告

第四节 经营情况讨 论与分析 .

2019 年度,公司计划投资累计不超过 3,500 万元,主要为加工厂保 障供应能力的设备投资及污水处理改造投资,以及青岛前沿海洋种业有 限公司、福建獐子岛鲍鱼销售有限公司的注资款等. 此投资计划为公司及子公司对

2019 年度投资的估算安排, 在具体 实施中,根据公司发展战略及实际情况,可能存在投资计划调整的风险, 敬请投资者注意投资风险. 本议案需提交公司

2018 年年度股东大会审议.

7、会议以

10 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了 《 董事会关于 公司

2018 年度内部控制的自我评价报告》. 本报告内容详见

2019 年4月27 日刊登在巨潮资讯网 ( http://www. cninfo.com.cn)上的 《 董事会关于公司

2018 年度内部控制的自我评价报 告》 ( 公告编号:2019-17). 公司独立董事和监事会分别就该报告发表了核查意见,相关内容登 载于

2019 年4月27 日的巨潮资讯网 ( http://www.cninfo.com.cn).

8、会议以

10 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了 《 内部控制规 则落实自查表》. 议案详情见公司

2019 年4月27 日刊登在巨潮资讯网 ( http://www. cninfo.com.cn)上的 《 内部控制规则落实自查表》.

9、会议以

10 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了 《 关于向银行 申请综合授信额度的议案》. 根据公司经营需要, 公司拟向下列银行申请银行综合授信额度,并 根据银行要求提供相应的海域或房产等抵押,具体如下: ( 1)向中国建设银行股份有限公司大连市分行申请银行综合授信额 度人民币

8 亿元;

( 2)向中国农业银行股份有限公司大连市分行申请银行综合授信额 度人民币

10 亿元;

( 3)向国家开发银行大连市分行申请银行综合授信额度人民币

3 亿元;

( 4)向招商银行股份有限公司大连分行申请银行综合授信额度人民 币2亿元;

( 5) 向中国进出口银行大连分行申请银行综合授信额度人民币

10 亿元;

( 6)向中国民生银行股份有限公司大连分行申请银行综合授信额度 人民币

5 亿元;

( 7)向中信银行股份有限公司大连分行申请银行综合授信额度人民 币2亿元;

( 8)向中国农业发展银行大连市分行申请银行综合授信额度人民币

5 亿元;

( 9) 向上海浦东发展银行大连分行申请银行综合授信额度人民币

3 亿元;

( 10) 向平安银行股份有限公司大连分行申请银行综合授信额度人 民币

3 亿元;

( 11)向中国银行大连市分行申请综合授信额度人民币

10 亿元;

( 12)向工商银行普兰店支行申请综合授信额度人民币

20 亿元;

( 13) 向中国邮政储蓄银行大连分行申请综合授信额度人民币

3 亿元;

( 14)向平安国际融资租赁有限公司申请授信额度人民币

2 亿元. 以上申请的银行综合授信额度共计人民币

86 亿元. 公司将根据实 际生产经营需要适时向各银行申请贷款,董事会授权公司经营层根据银 行实际授予授信额度情况,在上述总额度范围内调节向上述银行或其他 银行申请授信额度,具体办理申请授信融资、签约续约等相关事宜. 本项 授权自本议案经股东大会审议通过之日起

1 年内有效. 本议案需提交公司

2018 年年度股东大会审议.

10、会议以

10 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了 《 关于为控股 子公司、全资子公司及孙公司提供担保的议案》. 议案详见公司

2019 年4月27 日刊登在 《 证券时报》、 《 中国证券 报》、 《 证券日报》、 《 上海证券报》 及巨潮资讯网 ( http://www.cninfo.com. cn)上的 《 关于为控股子公司、全资子公司及孙公司提供担保的公告》 ( 公 告编号:2019-18). 公司独立董事和监事会分别就该议案发表了核查意见,相关内容登 载于

2019 年4月27 日的巨潮资讯网 ( http://www.cninfo.com.cn). 本议案需提交公司

2018 年年度股东大会审议.

11、会议以

8 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了 《 关于

2019 年 日常关联交易预计的议案》. 关联董事邹建、王涛回避表决. 议案详见公司

2019 年4月27 日刊登在 《 证券时报》、 《 中国证券 报》、 《 证券日报》、 《 上海证券报》 及巨潮资讯网 ( http://www.cninfo.com. cn)上的 《 关于

2019 年日常关联交易预计的公告》 ( 公告编号:2019-19). 公司独立董事和监事会分别就该议案发表了核查意见,相关内容登 载于

2019 年4月27 日的巨潮资讯网 ( http://www.cninfo.com.cn).

12、会议以

10 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了 《 关于计提资 产减值准备的议案》. 议案详见公司于

2019 年4月27 日刊登在 《 证券时报》、 《 中国证券 报》、 《 证券日报》、 《 上海证券报》 及巨潮资讯网 ( http://www.cninfo.com. cn)上的 《 关于计提资产减值准备的公告》 ( 公告编号:2019-20). 公司独立董事和监事会分别就该议案发表了核查意见,相关内容登 载于

2019 年4月27 日的巨潮资讯网 ( http://www.cninfo.com.cn).

13、会议以

10 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了 《 关于总裁办 公会成员实行市场化薪酬的议案》.

2014 年12 月3日, 公司第五届董事会第十九次会议, 审议通过了 《 关于公司总裁办公会成员自愿降薪与公司共度难关的议案》: 公司总 裁办公会全体

12 名成员自愿降薪:吴厚刚自

2014 年12 月起月薪降为

1 元;

孙颖士、梁峻、尤君、何春雷、曹秉才、邹建、孙福君、战伟、勾荣、张戡 自2014 年起年度薪酬降低 50% ;

冯玉明自

2014 年起年度薪酬降低 26%. 上述降薪方案直至公司归属于上市公司股东的净利润恢复至受灾 前五年 ( 2009-2013)的平均水平 ( 即不低于 2.66 亿元)为止. 自公司海洋牧场灾害以来,在全体高管带领下,公司全员抗灾自救, 认真履职,努力推动公司经营企稳向好. 在此期间,公司内外部环境亦发 生了较大的变化,2018 年初, 公司海洋牧场再一次受到重创, 公司遭受 巨大损失,面对内外部诸多不确定因素,公司需要通过建立更加科学的 薪酬绩效体系, 更加市场化的人才管理机制来稳定公司的各项业务,激 发和提升公司在人、财、物等方面的潜力和效能,化解公司面临的各项风 险. 因此,为了有效保障公司新的年度目标达成,公司根据市场化绩效原 则,计划终止

2014 年薪酬方案,并计划自

2019 年1月1日起实施新的 薪酬激励方案. 该新方案将能够使高管薪酬与所负责业务领域的目标达 成高度关联并严格接受公司的考核,实现 身份市场化 、 管理契约化 、 薪酬差异化 ,充分体现效率优先、结果导向、按劳取酬的分配原则. 公司独立董事和监事会分别就该议案发表了核查意见,相关内容登 载于

2019 年4月27 日的巨潮资讯网 ( http://www.cninfo.com.cn).

14、会议逐项审议通过了 《 关于公司董事会换届选举的议案》 ( 董事、 独立董事候选人简历见附件). ( 1........