PDF《上海市万隆众信律师事务所 关于扬州红人实业股份有限公司》

上海市万隆众信律师事务所 万隆国际 Shanghai WanLongZhongXin Law Firm 上海市万隆众信律师事务所 关于扬州红人实业股份有限公司 定向发行股票合法合规性之 法律意见书 (2016)万隆众信法意字第

24 号二0一六年九月二十日 上海市万隆众信律师事务所 Shanghai WanlongZhongXin Law Firm 上海市万隆众信律师事务所 万隆国际 Shanghai WanLongZhongXin Law Firm

1 /13 释义 在本法律意见书中,除非文意另有所指,下列词语具有下述涵义: 本所 指 上海市万隆众信律师事务所 公司/红人股份/发行人 指 扬州红人实业股份有限公司 上海梦华/发行对象 指 上海梦华企业管理有限公司 本次发行 指 公司向上海梦华定向发行

500 万股股份的行为 《发行方案》 指 公司《2016 年第一次股票发行方案》 《增资认购协议书》 指 公司与发行对象就本次发行所签署的附生效条件 的 《扬州红人实业股份有限公司定向发行增资认购 协议书》 《认购公告》 指 公司就本次发行的《股票发行认购公告》 《公司章程》 指 《扬州红人实业股份有限公司章程》 瑞华所 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 《验资报告》 指 瑞华所于

2016 年9月18 日出具的瑞华验字 (2016)31020020 号《验资报告》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 上海市万隆众信律师事务所 万隆国际 Shanghai WanLongZhongXin Law Firm

2 /13 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《投资者适当性管理细 则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管 理细则(试行)》 《股票发行业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则》 元/万元 指 人民币元/人民币万元 上海市万隆众信律师事务所 万隆国际 Shanghai WanLongZhongXin Law Firm

3 /13 上海市万隆众信律师事务所 关于扬州红人实业股份有限公司 定向发行股票合法合规性之 法律意见书 (2016)万隆众信法意字第

24 号致:扬州红人实业股份有限公司 上海市万隆众信律师事务所(以下简称 本所 )接受扬州红人实业股份有 限公司(以下简称 公司 、 红人股份 或 发行人 )的委托,担任其定向 发行股票(以下简称 本次发行 )的专项法律顾问.

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公 众公司监督管理办法》、 《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办 法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份 转让系统投资者适当性管理细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票 发行业务指引第

4 号――法律意见书的内容与格式(试行)》、《律师事务所 从事证券法律业务管理办法》 以及 《律师事务所证券法律业务执业规则 (试行) 》 等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见. 对本法律意见书,本所律师特作如下声明: 1.本所律师依据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第

4 号一 一法律意见的内容与格式(试行)》的规定及本法律意见出具之日以前已经发生 或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关 规定发表法律意见. 2. 本所律师承诺已严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对 公司本次定向发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,本法律意 见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏. 3.本所律师同意将本法律意见作为公司本次定向发行所必备的法定文件, 随其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任. 上海市万隆众信律师事务所 万隆国际 Shanghai WanLongZhongXin Law Firm

4 /13 4.本所律师在工作过程中,已得到公司的保证:即公司业已向本所律师提 供了本所律师认为出具本法律意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证 言, 其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗 漏及误导性陈述,所有材料上的签字和/或印章均是真实的,复印件、扫描件均 与原件一致. 5.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师 有赖于有关政府部门、 公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意 见的依据. 6.本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见作任何解释或说明. 7.本法律意见仅供公司为本次定向发行股票之目的而使用,除非事先取得 本所律师的事先书面授权, 任何单位和个人均不得将本法律意见或其任何部分用 作任何其他目的. 本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定, 基于上述声明,现就公司本次定向发行股票事宜发表如下法律意见: 上海市万隆众信律师事务所 万隆国际 Shanghai WanLongZhongXin Law Firm

5 /13 正文

一、本次发行的主体资格 经查验,发行人前身系成立于

2008 年7月8日的扬州红人实业有限公司,

2015 年6月23 日通过按审计的净资产折股方式整体变更为红人股份.2015 年9月25 日起公司获准在全国股份转让系统挂牌,证券简称:红人股份,代码: 833600.公司现持有由江苏省扬州工商行政管理局核发的《营业执照》,其基本 情况如下: 公司名称 扬州红人实业股份有限公司 类型 股份有限公司(自然人控股) 法定代表人 石春芳 设立日期

2008 年7月8日注册资本

2000 万元人民币 住所 扬州市江都区仙城工业园乐和路南 注册号

321088000117619 统一社会信用代码 91321000677625053U 经营范围 汽车配件、制冷原件制造、加工、销售,自营和代 理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经 营或禁止进出口的商品除外).(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 股权结构 石春芳持 90%出资额(1800 万),王永兴持 10%出 资额(200 万) 经营期限 永久存续 登记机关 扬州工商行政管理局 上海市万隆众信律师事务所 万隆国际 Shanghai WanLongZhongXin Law Firm

6 /13 另查,截至本法律意见书签发之日,发行人不存在根据法律、行政法规以及 现行有效的《公司章程》规定而导致清算、解散、破产或其他需要终止的情形, 故发行人为依法有效存续的企业法人. 综上,本所律师认为,发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司,不 存在依照法律法规及《公司章程》规定应予解散或终止的情形,其股票已在全 国股份转让系统挂牌并公开转让,故其具备本次股票发行的主体资格.

二、本次发行的批准与授权

(一)公司关于本次发行的批准与授权 经核查, 发行人本次发行已履行必要的内部批准程序, 并授权公司董事会全 权办理与本次发行相关的具体事宜, 发行人本次发行的董事会及股东大会决议情 况详见本法律意见书

四、

(一)本次发行的过程 所述.

(二)本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 经核查,截至《认购公告》规定的股权登记日,公司本次发行前股东为

2 名自然人. 依据公司

2016 年第一次股东大会决议及 《发行方案》 、 《验资报告》 , 本次发行完成后,公司股东共计

3 名,其中自然人股东

2 名,法人股东

1 名. 根据《管理办法》第四十五条规定: 在全国中小企业股份转让系统挂牌公 开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过

200 人的, 中国证 监会豁免核准 . 综上,本所律师认为,发行人本次发行已取得董事会、股东大会合法有效 的批准和授权,根据《管理办法》、《业务规则》等相关法律、法规和规范性 文件的规定,本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件;

发行 人尚需向股转公司履行本次发行的备案程序.

三、本次发行的对象及其适当性、合规性

(一)本次发行对象的基本情况 根据《发行方案》、公司与认购方签订的《增资认购协议书》及《验资报告》 等文件, 公司本次发行股票

500 万股, 发行价格为

2 元/股, 募集资金总额为

1000 万元,认购方式为现金支付,本次发行对象为上海梦华企业管理有限公司. 上海市万隆众信律师事务所 万隆国际 Shanghai WanLongZhongXin Law Firm

7 /13 又经本所律师核查,截止本法律意见书签发之日,上海梦华的最后一次工商 变更登记完成于

2016 年8月8日,该次工商变更系注册资本金由

100 万元增加 至500 万元,现其基本情况如下: 公司名称 上海梦华企业管理有限公司 类型 有限责任公司 法定代表人 杨槐军 设立日期

2003 年3月17 日 注册资本

500 万元人民币 住所 上海市奉贤区泰日镇姚堂村

836 号2幢注册号

310120001472794 统一社会信用代码

913101207480680569 经营范围 企业管理咨询、电子设备、化工原料(除危险化学 品、监控化学品、民用 爆炸物品、易制毒化学品) 的批发、零售,自有房屋租赁,机械设备及配 件制 造、加工、租赁、批发、零售.【依法须经批准的 项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动】 股权结构 石春芳持有上海梦华 96%出资额,王石涵健持有上 海梦华 4%出资额 经营期限

2003 年3月17 日―2033 年3月16 日 登记机关 奉贤区市场监督管理局 上海市万隆众信律师事务所 万隆国际 Shanghai WanLongZhongXin Law Firm

8 /13

(二)本次发行对象的投资者适当性 根据我国法律、法规及规范性文件,就本次发行对象所涉及的投资者适当性 制度规定为: 《管理办法》 第三十九条: 本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计 超过

200 人, 以及股东人数超过

200 人的公众公司向特定对象发 行股票两种情形. 前款所称特定对........