PDF《此乃要件 请即处理》

此乃要件请即处理本通函仅供参考,并不构成收购、购买或认购南京三宝科技股份有限公司任何股份或证券的要约或邀 请或其中一部分,亦不构成招揽或诱使要约.

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准确性或完整 性亦不发表任何声明,并明确表示,概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而 引致之任何损失承担任何责任. 阁下如对本通函任何方面或对应采取之行动有任何疑问,应谘询 阁下之注册证券交易商、银行经 理、律师、专业会计师或其他专业顾问. 阁下如已将名下全部南京三宝科技股份有限公司股份出售或转让,应立即将本通函连同随附之代理人 委任表格及回条转交买主或承让人,或经手买卖或转让之银行、注册证券交易商或其他代理商,以便 转交买主或承让人. 南京三宝科技股份有限公司谨订於二零一九年五月二十七日上午十时正假座中国江苏省南京市栖霞区 马群大道

10 号举行股东周年大会,召开大会之通告载於本通函第

14 至第

17 页. 本通函附奉股东周年大会适用之代理人委任表格.无论 阁下能否出席股东周年大会,务请将随附之 代理人委任表格按其印备之指示填妥,并无论如何於有关股东周年大会及其续会各自之指定举行时间 二十四小时前交回本公司香港H股过户登记处香港中央证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东

183 号合和中心

17 楼1712C1716 室 (如仅为 H 股股东) 或本公司注册办事处,地址为中国江苏省南京市栖 霞区马群大道

10 号 (如仅为内资股股东) .填妥及交回代理人委任表格后, 阁下仍可依愿亲身出席股 东周年大会或其任何续会,并於会上投票. 本通函将由其刊登日期起计最少七日刊载於香港联合交易所网站 http://www.hkex.com.hk 之「最新公司 公告」网页. (於中华人民共和国注册成立之股份有限公司) (股份代号:1708) 建议重选及委任董事及监事 发行股份一般授权 及 股东周年大会通告 * 仅供识别 二零一九年四月三十日 目录CiC页次 释义.1 董事会函件 1. 绪言

3 2. 建议重选及委任董事及监事.4 3. 发行股份一般授权

5 4. 股东周年大会

6 5. 推荐建议

6 附录一 ― 董事及监事之履历

7 股东周年大会之通告

14 释义C1C「股东周年大会」 本公司将於二零一九年五月二十七日上午十时正召 开的股东周年大会 「公司章程」 本公司的公司章程,或会经不时修订 「联系人」 具有上市规则赋予之涵义 「董事会」 董事会 「本公司」 南京三宝科技股份有限公司,於中国注册成立的股 份有限公司,其H股目前於联交所上市 (股份代号: 1708) 「中国公司法」 中国公司法 「董事」 本公司董事 「内资股」 本公司股本中每股面值人民币 1.00 元的普通内资 股,乃以人民币认购,而所有该等股份均并无於联 交所上市 「本集团」 本公司及其附属公司 「H 股」 本公司股本中每股面值人民币1.00元的海外上市外 资股,於联交所上市,并以港元认购及买卖 「香港」 中国香港特别行政区 「最后实际可行日期」 二零一九年四月二十九日,即本通函付印前核实当 中若干资料的最后实际可行日期 「上市规则」 联交所证券上市规则,经不时修订 「中国」 中华人民共和国,就本通函而言,不包括香港、中 国澳门特别行政区及台湾 「人民币」 人民币,中国法定货币 释义C2C「证券及期货条例」 香港法例第

571 章证券及期货条例,经不时修订、 修改及补充 「股份」 内资股及 H 股 「股东」 股份持有人,除另有声明外,包括内资股及 H 股持 有人 「联交所」 香港联合交易所有限公司 「监事」 本公司监事会成员 董事会函件C3C(於中华人民共和国注册成立之股份有限公司) (股份代号:1708) 执行董事: 沙敏先生 常勇先生 朱翔先生 非执行董事: 马俊先生 独立非执行董事: 胡汉辉先生 高立辉先生 沈成基先生 注册办事处: 中国 江苏省 南京 栖霞区 马群大道

10 号 香港主要营业地点: 香港 干诺道中

168 至200 号 信德中心

31 楼3112A 室 敬启者: 建议重选及委任董事及监事 发行股份一般授权 及 股东周年大会通告 1. 绪言 本通函旨在向 阁下提供股东周年大会上将提呈 (i) 有关重选及委任董事及监事 之普通决议案;

(ii) 有关发行股份之一般授权之特别决议案之详情;

及(iii) 股东周年 大会通告. * 仅供识别 董事会函件C4C2. 建议重选及委任董事及监事 根菊鲁痰101条,董事由股东大会选举产生,任期三年.董事任期届满, 可以连选连任.由於本公司第六届董事会及监事会的任期巳於二零一八年十二月 三十一日届满,故所有董事及监事 (除职工监事外) 须于股东周年大会上膺选连任. 马俊先生巳向公司发出通知表示不会在股东周年大会上重选连任.此外,由於 工作调整,常勇先生将被调任为本公司非执行董事. 基於考虑董事会多元化政策及良好企业管治常规的检讨,本公司提名委员会建 议对董事会的组成进行以下调整,并就股东周年大会的委任提出有关决议案以让股 东批准: 1) 建议委任于晖女士为本公司执行董事 ;

2) 建议委任常勇先生为本公司非执行董事 ;

3) 在考虑沈成基先生担任本公司独立非执行董事即将超过

9 年时间,沈先生将 於股东周年大会上退任 ;

4) 建议委任牛钟洁先生为本公司独立非执行董事. 根菊鲁,上述委任将於股东周年大会上获批准后生效,有效期自股东周 年大会结束至二零二一年十二月三十一日止,并可重选及连任. 除对董事会的上述调整外,本公司提名委员会亦建议於股东周年大会上重选退 任董事,即沙敏先生 (执行董事) ,朱翔先生 (执行董事) ,胡汉辉先生 (独立非执行董 事) 及高立辉先生 (独立非执行董事) 及退任监事,即仇向洋先生 (独立监事) 及戴建军 先生 (监事) 为本公司第七届董事及监事,由二零一九年一月一日起为期三年. 本公司将於股东周年大会提呈有关批准以上所述重选及委任之独立普通决议 案,以供股东考虑及批准. 董事会函件C5C拟於股东周年大会重选及委任之董事及监事 (统称「候选人」 ) 之履历载於本通函 之附录一. 本公司已分别收到胡汉辉先生、高立辉先生及牛钟洁先生根鲜泄嬖虻 3.13 条之独立性的确认函.进一步,考虑到胡汉辉先生、高立辉先生及牛钟洁先生均没 有从事本集团任何行政管理及或任何业务,他们没有持有任何股份,董事 (包括本 公司提名委员会成员) 认为胡汉辉先生、高立辉先生及牛钟洁先生均拥有独立性和他 们是适合作为本公司之独立非执行董事. 3. 发行股份一般授权 为增强操作的灵活性及有效性,及便於董事会考虑在适当的时候发行任何股 份,公司建议股东批准授予董事会一般授权,藉以配发、发行及处理本公司股本中 的额外股份 (不论内资股或 H 股) ,不得超过: (i) (如属内资股) 本公司已发行内资股总面值的 20%;

及(ii) (如属 H 股) 本公司已发行 H 股总面值的 20%, 以上两种情况均以本决议案通过当日为准. 董事会行使一般授权的权利须符合中国公司法及上市规则的相关要求.根 般授权,目前董事会未有发行新股的计划.该一般授权将自相关决议案通过之日起 至以下最早发生者为止: (i) 本决议案获通过后至本公司下届股东周年大会结束时;

(ii) 根竟菊鲁袒蚱渌视梅娑ㄏ陆旃啥苣甏蠡嵝胗杈傩衅谙藿炻 之日;

或(iii) 本公司股东大会上通过特别决议案撤销或更改本决议案所述的授权. 於最后实际可行日期,本公司已发行792,058,500股股份,包括562,558,500股内 资股及 229,500,000 股H股.若决议案获得通过,根话闶谌捌渲刑蹩罟娑,本董事会函件C6C公司有权配发、发行及处理的股份数额最多为:112,511,700 股内资股及 45,900,000 股H股(假设在股东周年大会召开前,公司未发行新的内资股及 H 股) . 4. 股东周年大会 召开股东周年大会的通告已载於本通函第

14 页至

17 页.股东周年大会适用之 代理人委任表格亦随附於本通函内.无论 阁下能否亲身出席股东周年大会,务请 尽快将随附之代理人委任表格 (於股东周年大会上使用) 按其印备之指示填妥,并无 论如何於股东周年大会之指定举行时间二十四小时前交回本公司之香港 H 股过户登 记处香港中央证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东

183 号合和中心

17 楼1712C1716室 (如为H股持有人) 或公司之注册办事处,地址为中国江苏省南京市栖霞 区马群大道10号 (如为内资股持有人) .填妥及交回代理人委任表格后, 阁下仍可亲 身出席股东周年大会,并於会上投票.根鲜泄嬖虻13.39(4)条,股东於股东大会 上所作出的任何表决须以投票方式进行.因此,股东周年大会上的决议案将投票表 决.本公司将於股东周年大会后以上市规则规定方式就投票结果作出公布. 5. 推荐建议 董事认为,於股东周年大会提呈批准重选及委任董事及监事,发行股份之一般 授权之事项符合本公司及股东之整体利益,并建议股东投票赞成将於股东周年大会 上提呈的相关决议案. 此致 列位股东 台照 承董事会命 南京三宝科技股份有限公司 董事长 沙敏 二零一九年四月三十日 附录一董事及监事之履历C7C执行董事 沙敏先生,54 岁,硕士研究生学历,高级工程师,高级经济师,本公司执行董 事兼董事长,负责订立本集团的整体策略及政策.沙先生於一九九零年........