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2012 年三胞集团有限公司 公司债券

2017 年跟踪 信用评级报告

2 股权及分红收益等.

关注: ? 公司大规模并购增加了公司经营难度和不确定性.2016 年至今,公司继续进行了 一系列并购活动,并购后公司资产运营管理和整合等风险增加,此外上年度收购的 万威国际有限公司仍处于亏损状态,未来能否扭转亏损存在一定不确定性. ? 公司百货零售业务收入下降.受境内外经济下行及电商的冲击等因素影响,2016 年, 南京新街口百货商店股份有限公司实现营业收入 144.37 亿元, 同比下降 5.04%, 其中 House of Fraser(以下简称 HOF )营业收入同比下降 4.74%. ? 公司商誉规模较大,存在一定的减值风险.截至

2016 年末,公司商誉规模为 84.10 亿元,较2015 年新增 2.02 亿元,在宏观经济增速放缓、行业竞争激烈等背景下, 存在一定的减值风险. ? 公司负债率高,有息负债规模仍较大,依然面临较大偿债压力.截至

2016 年末, 公司资产负债率 73.21%,较上年略有下降,但仍较高;

截至

2016 年底,公司有息 负债规模为 342.61 亿元,同比略有增加;

EBITDA 利息保障倍数有所下降,公司依 然面临较大的偿债压力. ? 公司存在一定的或有负债风险.截至

2017 年4月末,公司对外担保余额 12.93 亿元,占2016 年末所有者权益的 6.26%,担保对象主要为民营企业,绝大部分无反 担保措施,存在一定的或有负债风险. 主要财务指标: 项目

2016 年2015 年2014 年 总资产(万元) 7,706,750.66 6,763,603.47 5,822,361.53 归属于母公司所有者权益合计(万元) 438,063.93 671,033.74 338,780.33 有息债务(万元) 3,426,132.86 3,406,435.96 3,114,893.21 资产负债率 73.21% 77.09% 80.00% 流动比率 1.28 1.06 1.09 速动比率 1.03 0.78 0.80 营业收入(万元) 5,448,361.92 4,900,730.04 3,197,349.15 投资收益(万元) 61,604.01 73,627.23 17,916.61 营业利润(万元) 119,858.17 113,945.35 99,545.38 利润总额(万元) 105,100.34 110,231.15 101,855.41 综合毛利率 18.27% 20.62% 17.63% 总资产回报率 3.88% 4.22% 3.20% EBITDA(万元) 372,771.47 419,665.31 196,295.62

3 EBITDA 利息保障倍数 1.94 2.45 2.16 经营活动现金流净额(万元) 470,687.82 295,801.29 129,611.75 资料来源:公司 2014-2016 年审计报告,鹏元整理

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一、本期债券募集资金使用情况 公司于2012年03月19日发行7年期8亿元公司债券,募集资金中4.8亿元用于办公用品 电子商务项目的建设,1.6亿元用于偿还银行贷款,1.6亿元用于补充营运资金.本期债券 募集资金已全部使用完毕.

二、发行主体概况 2016年,公司名称及、主营业务、控股股东及实际控制人等均未发生变更,实际控制 人仍为袁亚非.2016年12月,袁亚非对公司增加投资100,000万元,增资后公司注册资本 等变化情况详见表1.公司2016年合并报表范围增加子公司8家,其中一级子公司4家、二 级子公司2家、三级子公司2家,详见表2. 表12016 年,公司注册资本、实收资本、控股股东持股比例变更情况(单位:万元) 项目 截至

2016 年12 月31 日 截至

2015 年12 月31 日 注册资本 200,000 100,000 实收资本 200,000 100,000 控股股东 袁亚非 袁亚非 控股股东持股比例 97.50% 90.00% 实际控制人 袁亚非 袁亚非 资料来源:公司

2016 年审计报告,鹏元整理 表22016 年公司新纳入公司合并范围的子公司情况(单位:万元) 子公司名称 持股 比例 注册资本 主营业务 天下金服控股有限公司 (以下简称 天下金服 ) 92.41% 79,000.00 金融信息咨询、提供金融中介服务、接 受金融机构委托从事金融服务外包等. 天下捷融互联网科技小额贷款 有限公司 74.00% 30,000.00 面向电子商务平台的成员和客户发放贷 款;

开展创业投资;

提供融资性担保等 三胞国际医疗管理有限公司 (一级) 100.00% 20,,

000.00 企业管理,实业投资,从事医疗技术专 业领域内的技术开发、技术咨询、技术 转让、技术服务等. 南京三胞医疗管理有限公司 (二级) 100.00% 10,000.00 医院管理;

医疗投资管理;

企业管理;

实业投资等. 徐州市肿瘤医院有限公司(以 下简称 徐州肿瘤医院 ) 80.00% 3,655.25 中、西医诊疗服务(凭许可证核定内容 经营) ;

健康管理服务;

非金融性资产授 托管理服务等. 南京盈鹏资产管理有限公司 (二级) 100.00% 1,000.00 资产管理,投资管理、股权投资;

创业 投资. 南京盈鹏惠逸医疗产业投资合 伙企业(有限合伙) (三级) 5.9999% - 医疗产业、医疗技术、健康产业投资.

5 南京盈鹏惠康医疗产业投资合 伙企业(有限合伙) (三级) 9.14.00% - 医疗产业、医疗技术、健康产业投资. 资料来源:2016 年审计报告,鹏元整理 2016年,公司继续打造以江苏宏图高科技股份有限公司(以下简称 宏图高科 ,股 票代码:600122)为平台的 连锁经营+金融资产 及以南京新街口百货商店股份有限公 司(以下简称 南京新百 ,股票代码:600682)为平台的 百货经营+养老医疗服务 为核心的产业布局, 为此公司在2016年继续进行了一系列的收购活动, 主要并购活动如下: 宏图高科方面,2016年12月6日,宏图高科与上海匡时文化艺术股份有限公司(以下 简称 匡时股份 )、董国强签署了《关于江苏宏图高科技股份有限公司现金购买资产协 议》,公司拟通过支付现金方式购买其合计持有的北京匡时国际拍卖有限公司公司100% 股权,股权转让价格为人民币220,000.00万元.2017年1月6日,公司2017年第一次临时股 东大会审议通过了《关于以自有资金收购北京匡时国际拍卖有限公司100%股权的议案》, 2017年01月18日,公司支付了第一期股权转让款80,853.08万元.2017年01月19日,北京匡 时国际拍卖有限公司(以下简称 匡时国际 )完成资产过户交割,办理了工商变更登记. 南京新百方面,2016年1月,南京新百拟通过非公开发行股份的方式购买安康通控股 有限公司(以下简称 安康通 )84%的股权,交易完成后南京新百将直接及间接拥有安 康通100%股权.同时,南京新百拟通过向山东银丰生物工程集团有限公司等非公开发行 股份的方式购买山东省齐鲁干细胞工程有限公司 (以下简称 齐鲁干细胞 ) 76%的股权. 2017年1月13日,公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准南京新街口百货商店股份 有限公司向广州金鹏集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 (证监许 可[2017]79 号).上述事项已于2017年2月完成交割.同时,南京新百当年收购了三胞 国际医疗管理有限公司及其子公司. 2016年6月30日, 南京新百第七届董事会第四十五次会议审议通过了以86,622,900新元 的价格,收购新加坡Cordlife Group Limited(康盛人生集团)51,870,000股股权,持股比例 19.98%.2016年10月5日完成股权交割手续. 此外,三胞集团于2017年1月美国Valeant公司(NYSE:VRX)在旧金山达成股权收购 协议,收购后者旗下美国生物医药公司Dendreon100%股权,交易金额8.19亿美元,此项交 易也创下中国企业在美金额最大的药品收购纪录,截至目前相关交易正在进行中. 截至2016年12月31日,公司资产总额为770.68亿元,归属于母公司的所有者权益为 43.81亿元, 资产负债率为73.21%;

2016年度, 公司实现营业收入544.84亿元, 利润总额10.51 亿元,经营活动现金流净额47.07亿元.

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三、运营环境 零售行业与经济发展呈较高正相关性, 由于近年经济增速趋缓, 我国社会消费品零售 总额增速亦有所下降 零售业是决定我国经济运行速度、质量和效益的引导性力量,其行业景气度受宏观经 济影响较为显著,与宏观经济呈较高的正相关性.近年在我国宏观经济增速放缓、全球经 济复苏缓慢的背景之下,我国社会消费品零售总额增速持续下滑.

2016 年我国实现社会消费品零售总额 332,316 亿元,同比增长 10.4%,增速较

2015 年下降了 0.3 个百分点.2016 年1-5 月份,我国实现社会消费品零售总额 129,281 亿元, 同比增长 10.2%,较2015 年同期下降 0.17 个百分点,环比增速下降 0.1 个百分点;

1-6 月份,实现社会消费品零售总额 156,138 亿元,同比增长 10.3%;

1-9 月份,社会消费品零售 总额 238,482 亿元,同比增长 10.4%.其中,9 月份实现社会消费品零售总额 27,976 亿元, 同比增长 10.7%,环比回升 0.1 个百分点;

12 月份社会消费品零售总额为 31,757 亿元,同 比增长 10.9%,增速达到

2016 年最高水平. 整体来看,近年来我国社会消费品零售总额持续增长,但近

5 年来增速呈现持续下降 态势,其中

2016 年全年社会消费品零售总额增速呈现前低后高的走势,第四季度我国零 售业实现一定程度的复苏. 图1我国国内生产总值、社会消费品零售总额及其同比变动情况(单位:亿元) 资料来源:Wind 资讯,鹏元整理 从消费品零售额细化来看,2010-2016 年我国城镇消费品零售额及乡村消费品零售额 均呈现不同程度增长,但自

2012 年起,乡村消费品零售额的增幅首次超过城镇的增速.

2016 年乡村消费品零售额为 46,503 亿元,同比增长 10.9%,占社会消费品零售总额比重

7 达13.99%,增速自

2014 年以来基本保持在快于城镇消费品零售额的态势,但城镇和乡村 消费品零售总额增速仍持续下行. 图2我国城镇、乡村消费品零售额及增速情况(单位:亿元) 资料来源:Wind 资讯,鹏元整理 我国人口基数规模较大、 居民收入的增长及消费者信心指数的提升, 为零售行业的持 续稳定发展提供了基本的支撑 随着经济的发展, 我国人口基数不断扩大,

2016 年末我国总人口规模达到 13.83 亿人, 较2015 年末增加

809 万人. 国家统计局数据显示,

2016 年我国居民人均可支配收入 23,821 元,比2015 年名义增长 8.4%,扣除价格因素,实际增长 6.3%,其增速低于我国 GDP 增速0.4 个百分点.按常住地分,城镇居民人均可支配收入 33,616 元,比上年增长 7.8%, 扣除价格因素实际增长 5.6%;

农村居民家庭人均纯收入 12,363 元,比上年增长 8.2%,扣 除价格因素实际增长 6.2%.总体而言,我国人口基数不断扩大和居民可支配收入的增长 有助于提高我国消费水平,为零售行业提供支撑. 图3年我国城镇和农村居民人均可支配收入及增速情况(单位:元) 资料来源:Wind 资讯,鹏元整理 从消费者信心指数看,2010-2016 年我国消费者信心指数高于

100 情况居多,但2011

8 年第四季度、2012 年第三季度、2013 年第二及第三季度我国消费者信心指数分别录得低 于100 的情况,主要是上述周期我国 GDP 增长率趋于放缓、CPI 同比增幅较大等综合因 素所致,反映出消费者对收入预期的不乐观;

自2013 年第四季度起我国消费者信心指数 在101-108 之间波动,消费者信心表现较为积极.2016 年,我国消费者信心指数全年呈增 长态势,第四季度上升至

108 点,表明我国消费者信心较为积极乐观. 图4近年来我国消费者信心指数情况 资料来源:Wind 资讯,鹏元整理 电商、 网购市场的高速发展对传统零售行业带来较大的冲击, 但网络零售市场增速持 续放缓;

行业内收购与兼并活动较为活跃, 部分传统企业积极顺应线上线下资源整合的趋 势以谋求转型 近年来我国传统零售企业面临的变革有所加剧, 各业态的表现也存在分化, 其中电商、 移动购物、海淘等线上消费模式发展迅速,对传统线下零售企业的冲击持续加大.随着淘 宝、京东等大型电商用户粘度的逐步提升,以及国内物流系统的逐步完善,线上消费对实 体门店形成了较大规模的分流.根据《2016 年中华人民共和国国民经济和社会发展统计 公报》 ,2016 年我国国内网上零售总额规模达到 51,556 亿元,同比增长 26.2%,我国网络 零售市场的增速持续下滑.根据国家统计局公布数据显示,我国网络零售社会消费品零售 额占比不断提升,2016 年网络零售额占社会消费品零售额的比例为 15.51%,较2016 年增 加了 2.33 个百分点.随着网络购物行业发展日益成熟,各家电商企业除了不断扩充品类、 优化物流及售后服务外,也在积极发展跨境网购、农村电商等等.

9 图52011-2016 年我国网络零售额情况(单位:亿元) 资料来源:国家统计局,鹏元整理 同时我们关注到,电商虽然能够弥补线下零售供应链冗长且效率低下的问题的,但也 存在用户服务体验性差、物流费用率高等缺点,随着行业发展日趋成熟,未来电商市场发 展的增速可能逐步降低.传统零售企业自建电商平台的投入成本和流量获取成本较高,且 因缺乏互联网运营及管理经验和人才, 其线上转型成功率并不高, 周期也相对较长. 此外, 由于传统零售行业区域化现象严重,真正的全国连锁企业并不多,但转型发展电商平台面 临淘宝、京东等发展成熟且市场份额较大的竞争对手,仍存在较大的劣势. 2016年房地产市场需求旺盛,量价........