PDF《China Tian Lun Gas Holdings Limited》

―

1 ― 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确 性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或 因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

China Tian Lun Gas Holdings Limited 中国天伦燃气控股有限公司(於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:01600) 须予披露的交易 成立合资公司 董事会宣布,本公司之间接全资附属公司,河南天伦,与内蒙古交通投资及内蒙古明华控 股於二零一四年九月二十八日签订发起人协议.根⑵鹑诵榈脑级,各方将成立合资 公司.根⑵鹑诵,河南天伦将合共出资人民币500,000,000元. 由於发起人协议适用的相关百分比率超过5%但低於25%,发起人协议构成属於本公司的须 予披露交易,故须遵守根鲜泄嬖虻谑恼碌纳瓯肮婀娑,惟获豁免遵守股东批准 规定. 发起人协议 於二零一四年九月二十八日,本公司之间接全资附属公司,河南天伦,与内蒙古交通投资及 内蒙古明华控股,签订发起人协议.就董事在作一切合理查询后所知、尽悉及确信,内蒙古 交通投资及内蒙古明华控股及其各自最终实益拥有人均为独立第三方. 发起人协议主要条款载列如下: 日期: 二零一四年九月二十八日 协议方: (1) 河南天伦;

(2) 内蒙古交通投资;

及(3) 内蒙古明华控股. ―

2 ― 合资公司经营围: 石油气、天然气、煤层气、煤制油、煤制气及其它煤化工、石油 化工等产品的开发、生产、储运 (含管道运输) 、经营、销售;

油、气管道的规划建设、运营、管理 (依法须经批准的项目,经 相关部门批准后开展经营活动) . 注册资本及股权: 合资公司的注册资本为人民币1,500,000,000元,其中内蒙古交通 投资将注资人民币600,000,000元,占合资公司40%的股权比例;

河南天伦将注资人民币500,000,000元,占合资公司33.33%的股权 比例;

而内蒙古明华控股将注资人民币400,000,000元,占合资公 司26.67%的股权比例.每位发起人需於发起人协议签署之日起 5个工作日内缴足首期认购股款,首期股款为各合资方各自认购 股款的10%. 董事会: 合资公司的董事会由7名董事组成,河南天伦提名2名董事,内蒙 古交通投资提名3名董事,而内蒙古明华控股提名2名董事.董事 由合资公司的股东大会选举产生. 董事长人选由内蒙古交通投资提名,副董事长人选由河南天伦、 内蒙古明华控股各提名1名,董事长及副董事长由董事会选举产 生.董事长为公司法定代表人. 高级管理人员: 合资公司设总经理1名,由河南天伦推荐,董事长提名,董事会 聘任;

设董事会秘书1名,由董事会聘任;

设副总经理若干名、 财务负责人1名,由总经理提名,董事会聘任. 股权转让: 除全体发起人一致同意外,合资公司设立后,发起人之间不得相 互转让其全部或部分於合资公司的股份. 合资公司成立起3年内,发起人不得对外转让其所持的合资公司 全部或部分股份. ―

3 ― 合资公司成立满3年后,发起人可向发起人以外的单独第三方一 次性转让其所持合资公司的全部股份;

但发起人拟向发起人以外 的单独或多个第三方转让其所持合资公司部分股份的,须全体发 起人事先一致书面同意. 股权担保: 未经其它发起人一致书面同意,任何一方发起人不得将其所持合 资公司全部或部分股份用作质押等形式的担保,或私自以公司名 义提供任何形式的担保. 合资公司的成立已取得中华人民共和国相关管理机构批准. 本集团的资料 本集团的主要业务为在中国经营燃气管道接驳业务、燃气销售、加气站投资与经营、LNG加 工厂投资与经营等业务. 内蒙古交通投资的资料 内蒙古交通投资於二零一三年成立,注册资本人民币109亿元,主要业务为代表内蒙古自治区 政府负责铁路、民航、港口等重大交通基础设施项目的投资、融资和经营管理. 内蒙古明华控股的资料 内蒙古明华控股成立於二零零五年,主要业务为煤炭物流、煤炭贸易、太阳能光伏发电、房 地产、进出口贸易、金融、科技农业等多元化发展的综合性企业集团. 合资公司的资料 合资公司负责建设两条天然气 (包括煤制气) 外输管道,将内蒙古自治区内气田气、油田伴生气、 煤层气、焦炉气、煤制气输送并销售到京、津、冀、鲁,初步设计输送能力500亿立方米 年, 天然气输送管线累计长达2930公里,预计总投资额为人民币550亿元. 合资公司拟进行的部分项目概述如下: 1. 蒙东地区天然气外输管道 (一期工程) 建设呼伦贝尔-天津-河北天然气输送管道,线路全长1830公里,其中内蒙古自治区内 线路长度1400公里,设计外输能力200亿立方米 年.预计总投资额为人民币330亿元. ―

4 ― 2. 蒙西地区天然气外输管道 (二期工程) 建设鄂尔多斯-天津-山东天然气输送管道,线路全长1100公里,其中内蒙古自治区内 线路长度340公里,设计输送能力300亿立方米 年.预计总投资额为人民币200亿元. 同时,合资公司还将考虑建设三条清洁油品 (包括煤制油和甲醇汽油) 外输管道,将内蒙 古自治区内清洁油品输送并销售到京、津、冀、豫,初步设计外送规模达到1800万吨 年. 成立合资公司的理由及裨益 中国政府在 《十一五规划纲要》 中提出石油天然气未来的发展规划将主要体现投资主体多元化 和资源品种多元化两个方面.在中国政府颁布的 《国务院关於鼓励和引导民间投资健康发展的 若干意见》 (新36条) 中也明确提出鼓励民间资本参与石油天然气建设.支持民间资本进入油气 勘探开发领域,与国有石油企业合作开展油气勘探开发.支持民间资本参股建设原油、天然 气、成品油的储运和管道输送设施及网络. 本集团积极响应国家上述政策,抓住政策机遇,将业务向天然气产业上游延伸.同时,董事 认为成立合资公司将会对本集团在京、津、冀、鲁四省的天然气终端业务拓展增加竞争力, 并有能力对这些业务的发展提供气源支持. 董事 (包括独立非执行董事) 认为,发起人协议的条款及条件均属公平合理,而发起人协议所 涉及的交易符合本公司及股东整体利益. 上市规则的函义 由於发起人协议的适用百分比率超过5%但低於25%,发起人协议构成本公司的须予披露交易, 故须遵守根鲜泄嬖虻谑恼碌纳瓯肮婀娑,惟获豁免遵守股东批准规定. 释义 於本公告内,除文义另有所指外,下列词语具有以下涵义: 「董事会」 指 本公司董事会 「本公司」 指 中国天伦燃气控股有限公司,於开曼群岛注册成立之有限公司, 其已发行股份在香港联合交易所有限公司上市 ―

5 ― 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「河南天伦」 指 河南天伦燃气集团有限公司,於中国注册成立之有限公司,其为 本公司之间接全资持有的附属公司 「独立第三方」 指 独立於本公司、其附属公司的任何董事、行政总裁或主要股东 (定义见上市规则) 或彼等各自的任何联系人 (定义见上市规则) 且 与上述人士概无关连的任何个人或公司 「内蒙古明华控股」 指 内蒙古明华控股有限公司 「内蒙古交通投资」 指 内蒙古交通投资有限责任公司 「合资公司」 指 内蒙古油气投资股份有限公司 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国,就本公告而言,台湾及香港特别行政区及澳门 特别行政区除外 「发起人」 指 河南天伦、内蒙古交通投资及内蒙古明华控股 「发起人协议」 指 河南天伦、内蒙古交通投资及内蒙古明华控股於二零一四年九月 二十八日就成立合资公司签订之发起人协议 「人民币」 指 人民币,中国法定货币 「%」 指 百分比 承董事会命 中国天伦燃气控股有限公司 主席 张瀛岑 中国郑州,二零一四年九月二十八日 於本公布日期,执行董事为张瀛岑先生 (主席) 、冼振源先生、胡晓明先生、冯毅先生、孙囱 先生及李涛女士;

以及独立非执行董事为曹志斌先生、李留庆先生、张家铭先生及赵军女士.