PDF《收购报告书（摘要）》

潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 收购报告书(摘要) 上市公司名称:潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 股票上市地点:上海证券交易所 股票简称:青鸟华光 股票代码:600076 收购人:李洁、周晓璐、郭志先、李汉华 住所地:武汉市东西湖区奥林匹克花园二期**** 通讯地址:武汉市东西湖区金银湖环湖路

57 号中部慧谷

30 栋 签署日期:二一五年六月 收购人声明

一、本报告书系收购人依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

16 号―上市公司收购报告书》及 相关的法律、法规编写.

二、依据《证券法》及《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人 在潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司(以下简称 青鸟华光 或 上市公 司 )拥有权益的股份;

截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任 何其他方式在青鸟华光拥有权益.

三、 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人 公司章程或者内部规则中的任何条款,或与之相冲突.

四、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准

五、 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的.除收购人和所聘请的专 业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本 报告书做出任何解释或者说明. 目录释义

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第一节 收购人介绍

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第二节 收购决定及收购目的

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第三节 收购方式.14

第四节 资金来源.25 释义 除非特别说明,以下简称在本报告书中的含义如下: 青鸟华光、 公司、 本公司、 上市公司 指 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 (股票代码: 600076) 东方国兴 指 北京东方国兴科技发展有限公司 北大青鸟 指 北京北大青鸟有限责任公司 康欣新材 指 康欣新材料科技股份有限公司 收购方、李洁家族 指 李洁、周晓璐、李汉华、郭志先组成的家族,郭志先、 李汉华系夫妻关系,李洁、周晓璐系夫妻关系,李洁系 郭志先、李汉华之子 交易对方 指 康欣新材全体股东, 包括李洁家族以及其他

21 名自然人、

14 家投资机构 置入资产、拟购买资产 指 截至

2014 年12 月31 日,康欣新材全体股东所持有的 经审计、评估确认的康欣新材 100%股权 置出资产 指 除上市公司无法剥离之应交税费、 应付职工薪酬等负债及 与之对等现金外全部资产、负债 本次交易 指 青鸟华光拟通过重大资产置换、发行股份购买交易对方 所持有的康欣新材 100%的股份, 并且拟向不超过

10 名投 资者发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过本次 交易总额的 100% 本次重组、本次资产重组、 本次重大资产重组 指 青鸟华光拟通过重大资产置换、发行股份购买李洁等

25 名自然人和

14 家机构所持有的康欣新材 100%股份, 未考 虑募集配套资金增发股份事宜 发行股份购买资产 指 青鸟华光向康欣新材全体股东发行股份购买各自持有的 康欣新材全部股权与置出资产的差额部分 发行股份募集配套资金 指 青鸟华光拟向不超过

10 名投资者非公开发行股票募集不 超过

10 亿元配套资金 《购买资产协议》 指 青鸟华光、东方国兴与康欣新材全体股东签署的《潍坊 北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股 份购买资产协议》 《利润补偿协议》 指 青鸟华光与李洁家族签署的《潍坊北大青鸟华光科技股份 有限公司重大资产重组之利润补偿协议》 审计基准日、评估基准日 指2014 年12 月31 日 定价基准日 指 青鸟华光关于本次重大资产重组首次董事会决议公告之日 交割日 指 本次重大资产重组取得监管部门批复当月末或另行协商确 定的日期 康欣木制品 指 湖北康欣木制品有限公司,康欣新材前身 康欣科技 指 湖北康欣科技开发有限公司 康欣连云港 指 康欣新材料科技连云港有限公司 交易对方之其 他21 名自 然人 指 李文甫、田三红、蔡鉴、朱一波、杨燕冰、杨其礼、李 宏清、申燕、周正、葛亚君、王甫、叶英、李刚、操喜 姣、许望生、张傲、刘雯婧、林启龙、马刚、刘健、吉彦 平 交易对方之

14 家投资 机构 指 远东控股集团有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙 企业(有限合伙) 、武汉华汇创业投资基金合伙企业(有限 合伙) 、芜湖基石创业投资合伙企业(有限合伙) 、北京东 方国润投资基金管理中心(有限合伙) 、新疆华商盈通股权 投资有限公司、杭州博润创业投资合伙企业(有限合伙) 、 常州博润康博新兴产业投资中心 (有限合伙) 、 国林投资 (北京)有限公司、襄阳博润股权投资基金中心(有限合伙) 、 楚商先锋(武汉)创业投资中心(有限合伙) 、武汉光谷生 物城华岭基金合伙企业(有限合伙) 、科华银赛创业投资有 限公司、弘湾资本管理有限公司 远东控股 指 远东控股集团有限公司 珠峰基石 指 深圳市珠峰基石股权投资合伙企业(有限合伙) 武汉华汇 指 武汉华汇创业投资基金合伙企业(有限合伙) 芜湖基石 指 芜湖基石创业投资合伙企业(有限合伙) 东方国润 指 北京东方国润投资基金管理中心(有限合伙) 华商盈通 指 新疆华商盈通股权投资有限公司,原北京华商盈通投资有限 公司 杭州博润 指 杭州博润创业投资合伙企业(有限合伙) 常州博润 指 常州博润康博新兴产业投资中心(有限合伙) 国林投资 指 国林投资(北京)有限公司 襄阳博润 指 襄阳博润股权投资基金中心(有限合伙) 楚商先锋 指 楚商先锋(武汉)创业投资中心(有限合伙) 华岭基金 指 武汉光谷生物城华岭基金合伙企业(有限合伙) 科华银赛 指 科华银赛创业投资有限公司 弘湾资本 指 弘湾资本管理有限公司 其他特定对象 指 青鸟华光发行股份募集配套资金的发行对象 xx 证券、财务顾问 指xx 证券有限责任公司 瑞华、 置入资产审计机构、 会计师 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 中银律师、上市公司法律 顾问 指 北京市中银律师事务所 中企华评估、置入资产评 估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司 众联、置出资产评估机构 指 湖北众联资产评估有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 股东大会 指 青鸟华光股份有限公司股东大会 董事会 指 青鸟华光股份有限公司董事会 监事会 指 青鸟华光股份有限公司监事会 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》・ 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 元,万元 指 人民币元,人民币万元 扣非净利润 指 扣除非经常性损益后净利润 报告期 指2012 ........