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证券代码:600475 证券简称:华光股份 无锡华光锅炉股份有限公司 股权分置改革说明书 (摘要) (修订稿) 保荐机构 签署时间:2006 年四月 1-2-1 证券代码:600475 证券简称:华光股份 无锡华光锅炉股份有限公司 股权分置改革说明书 (摘要) 董事会申明 本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘 要.

本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅 读股权分置改革说明书全文. 本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商, 解决相互之间的利益平衡问题. 中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本 次股 权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案 及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证. 任何与之相反 的声明,均属虚假不实陈述. 特别提示

1、本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中对该部 分股权的处分涉及国有资产出资,尚需地方国有资产监督管理部门审批同意.

2、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之 二以上通过, 并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以 上通过,本股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能.

3、在对价的计算过程中,公司合理市盈率水平的确定存在因判断失误而导 致估值偏差的可能.投资者据此做出投资决策导致的损失,由投资者自负. 1-2-2

4、本公司股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,相关股东会议决议 对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除. 重要内容提示

一、改革方案要点 本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权, 向公司流通 股股东执行对价安排的基本情况为: 由参加股权分置改革的主要非流通股股东向 方案实施股权登记日登记在册的流通股股东按其所持流通股股数每

10 股支付 2.8 股对价,共支付

2688 万股,其中国联环保代亚洲控股支付的对价为 134.4 万股.

二、主要非流通股股东的承诺事项 参加股权分置改革的非流通股股东均按法定要求作出了各项承诺,除此之 外,公司控股股东国联环保还作出以下承诺: 国联环保承诺:自华光股份股权分置改革方案实施之日起,其所持有的华光 股份股权

36 个月内不上市交易.上述禁售期之后的十二个月内通过证券交易所 挂牌交易出售所持有的原华光股份非流通股股份每股价格不低于 8.0 元 (在华光 股份因派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化 时,则上述承诺价格将相应进行复权计算,详见本股权分置改革说明书的相关内 容).国联环保代付的对价股份在收回后亦遵守上述承诺. 国联环保承诺:华光股份股权分置改革方案实施后,将在华光股份

2006、

2007、2008 年度的利润分配议案中,提议每年现金股利分配均超过

2005 年全年 度的现金股利总额(2005 年中期的现金股利为

5600 万元,年度分红预案为

800 万元,两者合计

6400 万元,以25600 万股总股本计算,折合每股 0.25 元),并 对该议案投赞成票.若当年可供股东分配的利润不满足上述承诺,则国联环保将 放弃其应分得的全部或部分现金红利转送给流通股股东, 直至流通股股东获得的 实际分红数量不低于上述承诺的标准. 1-2-3 亚洲控股持有公司

800 万股法人股,占公司总股本的 3.13%,上述股权全部 被司法冻结.截止本说明书签署之日前,亚洲控股及相关债权人未明确表示同意 股权分置改革方案并支付对价. 国联环保承诺,如在股权分置改革实施前,亚洲控股及相关债权人仍未明确 表示同意股权分置改革方案并支付相关对价,国联环保将代亚洲控股支付对价 134.4 万股华光股权.代为垫付对价后,国联环保将向亚洲控股或以司法判决、 拍卖、转让等处置方式取得亚洲控股所持公司股份的任何承接方进行追偿.亚洲 控股或上述承接方在办理其持有的公司非流通股股份上市流通或转让时, 应先征 得国联环保的同意,同时向国联环保偿还代为垫付的股票,并支付自股权分置改 革实施日后首个交易日至偿还股票之日止,代垫股份所获得的一切收益(包括但 不限于现金股利、送股、转增股票等) ,并由华光股份向上海证券交易所提出该 等股份的上市流通申请.

三、改革方案的追加对价安排 无追加对价安排.

四、本次改革相关股东会议的日程安排 日期 重要事项

2006 年4月27 日 相关股东会议股权登记日

2006 年5月11 日-15 日期间的交易日 网络投票时间

2006 年5月15 日13:30-15:30 召开现场相关股东会议

五、本次改革相关证券停复牌安排

1、 本公司董事会已申请本公司股票自

2006 年3月27 日起停牌, 最晚于

2006 年4月13 日复牌,其间的

4 月3日至

4 月11 日为股东沟通时期;

2、本公司董事会将在

2006 年4月12 日(含当日)之前公告主要非流通股 股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案. 1-2-4

3、如果本公司董事会未能在

2006 年4月12 日(含当日)之前公告协商确 定的改革方案,本公司将刊登公告,本次相关股东会议将按规定延期.

4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革 规定程序结束之日公司股票停牌.

六、查询和沟通渠道 热线

电话: 0510-85215556*

2123、2118 传真: 0510-85225852 电子信箱: [email protected] 公司网站: http://www.wxboiler.com 上海证券交易所网站: www.sse.com.cn 1-2-5 摘要正文

一、股权分置改革方案

(一)改革方案概述

1、对价安排的形式及数量 公司的

4 家主要非流通股股东无锡国联环保能源集团有限公司、 无锡高新技 术风险投资股份有限公司、无锡金和大厦有限公司、无锡压缩机股份有限公司一 致同意通过向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付一定的股份作为 对价安排,从而获得其所持有的公司非流通股在上海证券交易所挂牌流通的权 利,即,以现有总股本

25600 万股为基数,由参加股权分置改革的主要非流通股 股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东按其所持流通股股数每

10 股 支付 2.8 股对价,共支付

2688 万股,其中包含国联环保代亚洲控股垫付的对价 134.4 万股.

2、对价安排的执行方式 公司主要非流通股股东向流通股股东执行对价安排的股票, 由证券登记结算 公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数, 按比例自动计入帐 户.每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足

1 股的余股,按照《中国 证券登记结算公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》 中的 零碎股处理方法处理.

3、追加对价安排的方案 无追加对价安排.

4、对价安排执行情况表 主要非流通股股东支付的对价由公司的主要非流通股股东按照各自持股比 例分担支付,执行对价安排情况如下表(单位:股): 1-2-6 非流通股股东 本次执行数量 代付股份数量 支付股票数 国联环保能源集团有限公司 24,138,240 1,344,000 25,482,240 亚洲控股有限公司 (注) - - - 无锡高新技术风险投资股份有限公司 1,075,200 - 1,075,200 无锡金和大厦有限公司 295,680 - 295,680 无锡压缩机股份有限公司 26,880 - 26,880 合计 25,536,000 1,344,000 26,880,000 注:亚洲控股应执行的对价安排为 134.4 万股,由于所持公司股权被全部冻结,国联环 保同意代其垫付对价,并保留向亚洲控股或其所持股权的承接方追偿的权利.

5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表 股东名称 持有的有限售条件 流通股数量(万股) 可上市流通时间 承诺的限售 条件 无锡国联环保能源集团有限公司 11,819.78 自获得上市流通权 之日起满36个月后 注1 亚洲控股有限公司 800.00 自获得上市流通权 之日起满12个月后 注2无锡高新技术风险投资股份有限 公司 532.48 自获得上市流通权 之日起满12个月后 无锡金和大厦有限公司 146.43 自获得上市流通权 之日起满12个月后 无锡压缩机股份有限公司 13.31 自获得上市流通权 之日起满12个月后 注1:国联环保因代付对价而收回的华光股份股权亦将遵守上述承诺. 注2:该部分法人股持有人在偿还对价后,在遵守禁售期的相关规定的前提下,可由华 光股份代为申请上市流通. 1-2-7

6、改革方案实施后股份结构变动表 按流通股股东每10股获送2.5股实施股权分置改革方案前后,公司的股权结 构如下表: 股份类别 变动前(万股) 变动数 (万股) 变动后(万股) 境内法人持有股份

16000 -16000

0 境内自然人持有股份

0 0

0 非流通股 非流通股合计

16000 -16000

0 境内法人持有股份

0 +13312

13312 境内自然人持有股份

0 0

0 有限制条件 的流通股份 有限制条件流通股合计

0 +13312

13312 A 股9600 +2688

12288 无限制条件 的流通股份 无限制条件的流通股份 合计

9600 +2688

12288 股份总额

25600 0

25600 公司股东的持股情况如下表: 股改前 股改后 名股东称 股份数 (万股) 持股比例(%) 股份数 (万股) 持股比例(%) 国联环保 14,368.00 56.13 11,819.78 46.17 亚洲控股 800.00 3.13 800.00 3.13 无锡风投 640.00 2.50 532.48 2.08 无锡金和 176.00 0.68 146.43 0.57 无锡压缩机 16.00 0.06 13.31 0.05 流通股股东 9,600.00 37.50 12,288.00 48.00 总股本 25,600.00 100.00 25,600.00 100.00

7、就未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理办法 亚洲控股持有公司

800 万股法人股,占公司总股本的 3.13%,上述股权全部 被司法冻结.截止本说明书签署之日前,亚洲控股及相关债权人未明确表示同意 股权分置改革方案并支付对价. 1-2-8 国联环保承诺,如在股权分置改革实施前,亚洲控股及相关债权人仍未明确 表示同意股权分置改革方案并支付相关对价,国联环保将代亚洲控股支付对价 134.4 万股华光股权.代为垫付对价后,国联环保将向亚洲控股或以司法判决、 拍卖、转让等处置方式取得亚洲控股所持公司股份的任何承接方进行追偿.亚洲 控股或上述承接方在办理其持有的公司非流通股股份上市流通或转让时, 应先征 得国联环保的同意,同时向国联环保偿还代为垫付的股票,并支付自股权分置改 革实施日后首个交易日至偿还股票之日止,代垫股份所获得的一切收益(包括但 不限于现金股利、送股、转增股票等) ,并由华光股份向上海证券交易所提出该 等股份的上市流通申请.

(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

1、支付对价的确定依据 本方案中流通权支付对价的确定主要考虑以下因素: (1)改革后的股票价格 华光股份是我国电站锅炉、工业锅炉和锅炉水处理设备的专业设备制造企 业,系部、省、市大型重点骨干企业,也是全国水处理设备的科研中心和制造基 地,尤其在循环流化床锅炉以及环保能源行业中优势明显.参考国外成熟市场同 行业上市公司的市盈率情况,并综合考虑华光股份的行业发展前景、行业地位与 核心竞争力等因素,预计改革后的股票市盈率水平应能维持在

16 倍以上. 表1:国际市场同行业企业估值比较 股票代码 上市地 股票名称 收盘价 (上市 地货币价) P/E P/B

1964 JP CHUGAI RO CO LTD 647.00 18.68 3.02

6245 JP HIRANO TECSEED 2030.00 17.70 3.92

6246 JP INOUE KINZOKU 1410.00 20.41 6.24

6401 JP SODICK PLUSTECH 423000.00 16.15 1.64

6466 JP TOA VALVE HLDG 340000.00 13.35 1.34

6517 JP DENYO CO LTD 1950.00 19.08 1.35

6519 JP ENESERVE CORP 2640.00 12.67 1.88

7021 JP NITCHITSU CO LTD 426.00 16.94 1.46

15590 KS DAEKYUNG MACH 14100.00 13.58 0.38

17040 KS KWANG MYUNG ELEC 1005.00 13.24 0.76 1-2-9

24810 KS EHWA TECHNOLOGIE 915.00 11.07 0.54

36530 KS S&

T CORP 28650.00 11.35 1.54

62730 KS KENERTEC CO LTD 9230.00 16.24 2.42

1514 TT ALLIS ELEC CO 5.74 24.04 0.50

2308 TT DELTA ELECT INC 67.50 16.67 3.35

2411 TT PHOENIXTEC POWER 34.20 11.28 2.33

2462 TT TAIWAN LINE TEK 15.70 14.67 1.17

3043 TT POWERCOM CO LTD 50.80 25.08 4.17

3078 TT CHANNEL WELL TEC 36.20 12.68 2.64

3299 TT BOTHHAND ENTERPR 18.95 19.41 1.12

6248 TT TAIPEI MULTIPOWE 19.40 16.39 1.54 平均 16.22 2.06 (注:上表数据来自 Blommberg,收盘价为

2006 年1月31 日收盘价.TT 为台湾,JP 为 日本, KS 为南韩) 根据华光股份管理层估计,公司

2006 年度预计净利润将不低于 1.1 亿元, 每股收益将不低于 0.43 元. 综上所述,依照

16 倍的市盈率测算,则本次改革后的股票价格(如考虑实 施除权,则为复权价格)应能维持在 6.88 元以上. (2)流通股股东利益保护 假设: R 为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的 股份数量;

流通股股东的持股成本为 P;

股权分置改革方案实施后股价为 Q. 为保护流通股股东利益不受损害,则R至少满足下式要求: P = Q*(1+R) 截止

2006 年3月24 日,华光股份前

60 个交易日收盘价的均价为 7.60 元, 以其作为 P 的估计值. 以预计的改革方案实施后的股票价格 6.88 元作为 Q. 则: 非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量 R 为0.104 股,方能保护流通股东的利益不至于因本次改革而受到损失.

2、实际支付的流通权对价 由于股权分置改革对于我国资本市场而言是一项复杂而艰巨的系统工程, 市 场走势存在较大的不确定性,为更好的保护流通股东利益,主要非流通股股东经 协商, 主要非流通股股东拟以其持有的股份对方案实施股权登记日登记在册的流 1-2-10 通股股东送股,按流通股股东持股数每

10 股获送 2.8 股,以换取所持股份的流 通权.

3、对公司流通股股东权益影响的评价 股权分置改革后的流通股股东,在无需额外支付的情况下,所持流通股数由 目前的

9600 万股上升至

12288 万股,占总股本的比例由 37.50%提高到 48.00%. 公司的每股净资产未发生变化.此外,华光股份非流通股股东实际采取的送股比 例10 送2.8 股也高于前述理论计算的

10 送1.04 股. 综合考虑华光股份的行业发展前景、行业地位与核心竞争力,以及目前市 价及非流通股股东关于流通锁定期承诺等因素, 保荐机构认为华光股份非流通股 股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的.

二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

1、参与股权分置改革的主要非流通股股东承诺事项 本公司参与股权分置改革的主要非流通股股东须遵守中国证监会 《上市公司 股权分置改革管理办法》及其它相关规定,并承诺其持有的公司非流通股股份自 获得上市流通权之日起,至少在十二个月内不上市交易. 公司控股股东国联环保承诺,自华光股份股权分置改革方案实施之日起,其 所持有的华光股份股权

36 个月内不上市交易. 上述禁售期满之后的十二 个月内 ........