PDF《山东国曜律师事务所 关于山东力诺特种玻璃股份有限公司》

1? ? 山东国曜律师事务所 关于山东力诺特种玻璃股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 (2015)国律非字第

5 号致:山东力诺特种玻璃股份有限公司 山东国曜律师事务所(以下简称 本所 )接受山东力诺特种玻璃股 份有限公司(以下简称 公司 )的委托,根据公司与本所签订的《专项 法律服务合同》 , 作为公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并 进行公开转让工作(以下简称 本次挂牌转让 )的特聘专项法律顾问.

本所根据《中华人民共和国证券法》 (以下简称 《证券法》 ) 、 《中华 人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 )及《非上市公众公司监督管 理办法》 (以下简称 《管理办法》 ) 、 《全国中小企业股份转让系统业务规 则(试行) 》 (以下简称《业务规则》 〉 、 《全国中小企业股份转让系统股票挂 牌条件适用基本标准指引(试行) 》 (以下简称 《挂牌标准指引》 )等有 关法律法规、部门规章和相关业务规则,按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,为公司本次挂牌事宜出具本法律意见书. 为出具本法律意见书,本所律师特作出如下声明:

1、本所及本所经办律师依据《证券法》 、 《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》 、 《律师事务所证券法律业务执业规则》 、 《全国中小企业股 份转让系统业务规则(试行) 》等规定及本法律意见书出具日以前已经发 2? ? 生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、 完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并承担相应法律责任.

2、本所仅就与公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌的合法 性及对本次挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见,而不对有关会计、 审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见.在本法律意见书中对有 关会计报告、 审计报告、 资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论 的引述, 并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明 示或默示保证.

3、本法律意见书中,本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有 效是以该等事件所发生时应当适用的法律、 法规、 规章和规范性文件为依 据.

4、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证:

(一) 公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原 始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明.

(二)公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的, 并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的,其与原件 一致和相符. 3? ?

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所及本所经办律师依据有关政府部门、 公司或其他有关单位出具的证明 文件出具法律意见.

6、本所同意将本法律意见书作为公司申请股票进入全国中小企业股 份转让系统挂牌并进行公开转让所必备的法律文件, 随同其他材料一同上 报,并愿意承担相应的法律责任.

7、本所同意公司部分或全部在《公开转让说明书》中自行引用或按 全国中小企业股份转让系统公司审核要求引用本法律意见书内容, 但公司 作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.

8、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说 明.

9、本法律意见书仅供山东力诺特种玻璃股份有限公司为本次申请股 份进入全国中小企业股份转让系统挂牌之目的而使用,非经本所书面同 意,不得用作任何其他目的. 基于上述,本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和全国中 小企业股份转让系统的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准、 道德规 范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书. 4? ? 目录释义…6 正文…8

一、公司本次挂牌的批准与授权…8

二、公司本次挂牌的主体资格…9

三、公司本次挂牌的实质条件…10

四、公司的设立…14

五、公司的独立性…17

六、公司的发起人或股东…22

七、公司的股本及演变…24

八、公司的分支机构及子公司…32

九、公司的业务…34

十、关联方、关联交易及同业竞争…36 十

一、公司的重大资产变化及收购兼并…75 十

二、公司的主要财产…77 十

三、公司的重要合同和重大债权债务…85 十

四、公司章程的制定及修改…105 十

五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作……106 十

六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化…………………107 十

七、公司的税务和财政补贴…114 十

八、公司的劳动用工和社会保险…120 十

九、公司的环境保护和产品质量、技术等标准…………………121 5? ? 二

十、公司的诉讼、仲裁或行政处罚…126 二十

一、推荐机构…128 二十

二、结论意见…128 6? ? 释义本法律意见书中,除非文义另有所指,否则下列简称对应下述含义: 简称 指 对应全称或含义 全国股份转让系统、 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统 公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司、股份公司、力 诺特玻股份 指 山东力诺特种玻璃股份有限公司 力诺玻璃、 力诺玻璃 有限 指 济南力诺玻璃制品有限公司 力诺投资控股 指 力诺投资控股集团有限公司 力诺集团 指 力诺集团股份有限公司 鸿道新能源 指 济南鸿道新能源合伙企业(有限合伙) 新材料、 力诺新材料 指 山东力诺新材料有限公司 工商局 指 工商行政管理局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 (2013 年修订) 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 (2013 年修订) 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 (2013 年修订) 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转系统业务规则 (试行) 》 (2013 年修订) 《挂牌标准指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基 7? ? 本标准指引(试行) 》 (股转系统公告[2013]18 号) 《公司章程》? 指? 公司现行有效的《山东力诺特种玻璃股份有限公司 章程》? 本次挂牌? 指? 山东力诺特种玻璃股份有限公司申请股票在全国中 小企业股份转让系统挂牌并公开转让? 《公开转让说明书》 ? 指? 新时代证券有限责任公司出具的《山东力诺特种玻 璃股份有限公司公开转让说明书》 《审计报告》? 指? 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)于2015 年2月7日出具的 《审计报告》 ([2015]京会兴审字 第52000010 号) 《评估报告》? 指? 北京中企华资产评估有限责任公司于

2015 年2月8日出具的《资产评估报告》 (中企华评报字[2015] 第3225 号) 本所? 指? 山东国曜律师事务所? 新时代证券? 指? 新时代证券有限责任公司? 兴华所 指 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 三会? 指? 公司的股东大会、董事会及监事会? 报告期、最近两年? 指?

2013 年度、2014 年度? 元、万元? 指? 人民币元、人民币万元? 8? ? 正文

一、 公司本次挂牌的批准和授权

(一)内部批准和授权

1、董事会决议

2015 年4月6日,公司召开了第一届董事会第一次会议,会议审议 并通过了 《关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开 转让的议案》、 《提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票进入全 国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》 , 公司董事会同意将前 述议案提交公司

2015 年第一次临时股东大会审议.

2、股东大会的召开及决议

2015 年4月21 日,公司召开了

2015 年第一次临时股东大会,会议 审议并通过了董事会提交的上述与本次申请挂牌相关的议案. 股东大会同 意公司申请股票在全国股份转让系统进行挂牌........