PDF《股票代码：600076 股票简称：*ST 华光》

股票代码:600076 股票简称:*ST 华光 上市地:上海证券交易所 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 重大资产出售报告书 【修订稿】 交易对方:青岛智锦商贸有限公司 住所:青岛市市南区保定路

18 号8层812 室 通讯地址:青岛市市南区保定路

18 号8层812 室 独立财务顾问:国盛证券有限责任公司 签署日期:二九年十二月 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产出售报告书 2-1-1 关于对本报告书补充内容的特别提示 根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》091178 号,对本 报告书的相关内容进行了补充.

提请广大投资者注意本报告书与

2009 年9月21 日 报告书(修订稿)的不同之处,并注意投资风险. 1.在

第四章

(三)智锦商贸主营业务发展情况及主要财务数据 中,补充智 锦商贸经审计后的简要财务数据;

2.在

第二章 本次交易的背景和目的 中,补充 智锦商贸的发展需要 的 相关信息;

3.在

第二章 本次交易决策过程及董事会/股东大会表决情况 中,补充 主 管机关的确认 的相关信息;

4.在

第四章 智锦商贸控股股东华龙海商贸的基本情况 中,补充华龙海商 贸相关信息,以及郜开宇及其直系亲属的任职和对外投资情况;

5.在

第五章 章丘广电最近三年的评估、交易、增资或改制情况及本次交易 的评估情况 中,补充有关信息和内容;

6.在

第七章第五部分中补充相关财务顾问意见;

7.在

第八章 交易价格公允性分析 中,补充有关信息和财务顾问意见;

8.在

第九章补充 章丘广电的财务状况分析 和 本次重大资产出售不存在 损害上市公司及其股东利益的情况 等相关信息和财务顾问意见;

9.在第十四章中补充上市公司出售潍坊广电股权的相关信息和财务顾问意见;

10.在第十六章 本次重大资产出售相关协议的履行情况 中,补充本次交易 股权转让款支付的相关信息;

11.在第十七章补充相关法律意见信息. 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产出售报告书 2-1-2 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务 会计报告真实、准确、完整. 中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售所作的任何决定或意见,均不 表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证,任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述. 本次重大资产出售完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;

因 本次重大资产出售引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问. 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产出售报告书 2-1-3 目录关于对本报告书补充内容的特别提示

1 公司声明

2 目录.3 释义.6

第一章 重大事项提示

8

第二章 交易概述.10

一、 本次交易的背景和目的

10

二、 本次交易的原则

12

三、 本次交易的基本情况.13

四、 本次交易决策过程及董事会、股东大会表决情况

13

五、 关联交易和重大资产重组

14

第三章 上市公司基本情况.16

一、 上市公司概况

16

二、 上市公司设立及最近三年控股权变动情况

16

三、 上市公司主营业务发展情况.19

四、 上市公司主要财务数据及指标

21

五、 上市公司控股股东、实际控制人概况.21

第四章 交易对方的基本情况

23

一、 智锦商贸的基本情况.23

二、 智锦商贸控股股东华龙海商贸的基本情况

25

三、 智锦商贸近期发展规划

28

四、 智锦商贸对章丘广电项目的判断

29

五、 智锦商贸、华龙海商贸与上市公司关联关系情况

30

六、 智锦商贸、华龙海商贸向上市公司推荐董事、高管情况.31

七、 智锦商贸、华龙海商贸及其主要管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

31

第五章 本次交易标的

33

一、 章丘广电概况

33

二、 章丘广电历史沿革.33

三、 章丘广电的产权控制关系

34

四、 章丘广电主要资产、对外担保及主要负债情况.36

五、 章丘广电主营业务发展情况及主要财务指标.40

六、 章丘广电其他股东关于本次交易的同意及符合公司章程情况

41

七、 章丘广电最近三年的评估、交易、增资或改制情况及本次交易的评估情况

42

八、 本次交易涉及的债权债务情况

44

第六章 本次交易合同的主要内容.46 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产出售报告书 2-1-4

一、 合同主体及签订时间.46

二、 交易价格及定价依据.46

三、 支付方式.46

四、 资产交付或过户的时间安排.47

五、 交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

47

六、 章丘广电相关人员安排

48

七、 合同的生效条件和生效时间.48

八、 违约责任条款

48

第七章 交易合规性分析.49

一、 符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

49

二、 不会导致上市公司不符合股票上市条件

49

三、 本次交易所涉及的资产定价方式不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 .......

50

四、 本次交易相关资产权属情况及资产过户合法性的情况说明

50

五、 有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金 或者无具体经营业务的情形.52

六、 有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保 持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

55

七、 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构.56

第八章 董事会对交易定价的依据及公平合理性分析.58

一、 交易价格公允性分析.58

二、 董事会对评估机构发表的意见

61

三、 独立董事发表的意见.62

第九章 董事会就交易对上市公司的影响的讨论与分析

63

一、 本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析.63

二、 交易标的行业特点和经营情况的讨论分析

63

三、 本次重大资产出售不存在损害上市公司及其股东利益的情况

68

四、 交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析

69

五、 关于未编制盈利预测的说明.71

第十章 财务会计信息

72

一、 章丘广电资产负债表.72

二、 章丘广电利润表

74

三、 章丘广电现金流量表.74 第十一章 同业竞争和关联交易.76

一、 同业竞争.76

二、 关联交易.76 第十二章 资金、资产占用及担保

78 第十三章 本次交易对上市公司负债的影响

79 第十四章 最近十二个月的资产交易

80 第十五章 本次交易对上市公司治理机制的影响.82

一、 对上市公司治理结构的影响.82

二、 对上市公司独立性的影响

82 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产出售报告书 2-1-5 第十六章 其他信息.84

一、 重组方案披露前

20 个交易日上市公司股票波动情况.84

二、 重组方案披露前

6 个月内相关人员买卖青鸟华光股票的情况

84

三、 本次重大资产出售相关协议的履行情况

85 第十七章 各方对本次交易出具的结论性意见

87

一、 独立财务顾问意见.87

二、 法律顾问意见

87

三、 独立董事意见

90 第十八章 与本次交易有关的中介机构.91

一、 独立财务顾问

91

二、 法律顾问.91

三、 会计师事务所

91

四、 评估机构.92 第十九章 董事及相关中介机构声明

93 公司全体董事声明.94 独立财务顾问声明.95 法律顾问声明

96 会计事务所声明

97 资产评估机构声明.98 第二十章 备查文件.99

一、 备查文件目录

99

二、 备查文件地点

100 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产出售报告书 2-1-6 释义本报告书中,除非另有所指,下列词语之特定含义如下: 本公司、上市公司、青鸟华光 指 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 国兴科技、控股股东 指 北京东方国兴科技发展有限公司 国兴建筑 指 北京东方国兴建筑设计有限公司 青鸟天桥 指 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 北大青鸟 指 北京北大青鸟有限责任公司 章丘广电 指 章丘广电青鸟信息网络有限责任公司 潍坊广电 指 潍坊广电传输有限公司 青鸟华光电池 指 潍坊青鸟华光电池有限公司 青鸟华光国际 指 潍坊青鸟华光国际贸易有限公司 青鸟华光电子 指 潍坊北大青鸟华光电子有限公司 青鸟华光科技 指 北京青鸟华光科技有限公司 青鸟网络通信 指 北京北大青鸟网络通信技术有限公司 北京华光电子 指 北京华光电子有限公司 青鸟华光通信 指 潍坊北大青鸟华光通信技术有限公司 青鸟华光照排 指 潍坊北大青鸟华光照排有限公司 潍坊创业投资 指 潍坊创业投资有限公司 深圳青鸟华光 指 深圳市北大青鸟华光技术有限公司 北大文化 指 北京北大文化发展有限公司 北大高科 指 北京北大高科技产业投资有限公司 江苏盛世传媒 指 江苏盛世网络传媒有限责任公司 智锦商贸、交易对方 指 青岛智锦商贸有限公司 华龙海商贸 指 包头市华龙海商贸有限责任公司 独立财务顾问、国盛证券 指 国盛证券有限责任公司 琴岛所、律师事务所 指 琴岛律师事务所 审计机构、会计师事务所、中磊 指 中磊会计师事务所有限责任公司 评估机构、中联 指 中联资产评估有限公司 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产出售报告书 2-1-7 标的资产、 标的股权、 交易标的、 标的公司 指 青鸟华光持有的章丘广电 49%股权 《股权转让协议》 指 《潍坊北........