PDF《江苏扬农化工股份有限公司 关于修改《公司章程》的公告》

1 证券代码:

600486 证券简称: 扬农化工 编号: 临2018-009 江苏扬农化工股份有限公司 关于修改《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

江苏扬农化工股份有限公司(以下简称"公司" )第六届董事会第十二次会 议审议通过关于修改《公司章程》的议案,对公司章程作如下修改:

1、增加第一百六十一条 第一百六十一条 公司利润分配的决策程序和机制:

(一)公司进行利润分配时,应当由公司董事会先制定分配方案,再提交公 司股东大会进行审议. 董事会在决策和形成利润分配方案时,应详细记录管理层 建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形 成书面记录作为公司档案妥善保存;

(二)董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜,独立董事应 当发表明确意见;

(三)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时 答复中小股东关心的问题;

(四) 公司年度盈利且累计未分配利润为正而董事会未提出现金分红预案的, 董事会应就不进行现金分红的具体原因、 公司留存收益的确切用途及使用计划等 事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并及时披露;

(五)公司应在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行情况;

(六) 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批 准的现金分红具体方案. 如遇不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产 经营造成重大影响, 或公司自身经营发生重大变化时,公司可对利润分配政策进 行调整.公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由, 形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过.

2 以后章节条款序号顺延.

2、原第一百六十三条 公司的利润分配政策为:

(一)利润分配的基本原则 ??

2、在现金流允许的情况下,应尽量以现金分红方式进行利润分配. ??

(五)利润分配的审议程序 公司董事会根据利润分配政策在制订利润分配方案时, 应与独立董事进行充 分讨论,形成利润分配方案,提交董事会审议.独立董事应当对利润分配方案的 合理性发表独立意见. 董事会审议利润分配方案时,需经全体董事过半数同意,并经全体独立董事 过半数同意,提交公司股东大会审议. 公司董事会未提出现金利润分配方案的,应当在定期报告中披露原因,独立 董事应当对此发表独立意见. 修改为: 第一百六十四条 公司的利润分配政策为:

(一)利润分配的基本原则 ??

2、在现金流允许的情况下,优先采用以现金分红方式进行利润分配. ??

(五)公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红 的条件下,提出股票股利分配方案. 该议案需提交公司股东大会审议. 特此公告. 江苏扬农化工股份有限公司董事会 二一八年四月二十四日