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上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易之 募集配套资金非公开发行股票 发行情况报告书 独立财务顾问(主承销商) 上海市浦东新区商城路

618 号二一八年八月

2 董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大 遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.

全体董事签名: 王运丹王怀明汪先纯 李铁证聂毅涛黎圣波 寿如锋王金涛于新阳 徐允人朱祚云赵葆仁 李孝如唐忆文 上海电力股份有限公司 年月日

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15 目录 董事声明.2

第一节本次发行的基本情况.18

一、本次发行股份购买资产履行的决策程序及审批程序.18

(一)上海电力的批准和授权.18

(二)国家电投的批准和授权.19

(三)国务院国资委的备案.19

(四)国务院国资委的批复.19

(五)中国证监会的核准.19

(六)募集资金到账和验资情况.19

(七)股份登记托管情况.20

二、本次发行概况.21

(一)发行股票的类型.21

(二)每股面值.21

(三)发行数量.21

(四)发行定价方式及发行价格.21

(五)募集资金与发行费用.21

(六)锁定期.21

(七)申购报价及股份配售的情况.22

三、发行对象的基本情况.33

(一)发行对象及认购数量.33

(二)发行对象情况介绍.33

四、本次发行相关机构.40

(一)独立财务顾问.40

(二)法律顾问.40

(三)审计机构及验资机构.40

第二节本次发行前后公司基本情况

42

一、本次发行前后公司前

10 名股东情况.42

(一)本次发行前公司前十名股东情况.42

16

(二)新增股份登记到账后本公司前十大股东.43

二、本次发行对公司的影响.43

(一)股本结构的变化情况.43

(二)资产结构的变化情况.44

(三)本次交易对上市公司财务状况的影响.44

(四)业务结构变化情况.44

第三节独立财务顾问(主承销商)关于本次发行过程和发行对象合规性的结论 意见

45

一、本次发行定价过程的合规性.45

二、本次发行对象选择的合规性.45

第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

46

第五节中介机构声明

47

第六节备查文件

51

一、备查文件目录.51

二、备查文件存放地点.51

17 释义 在本文中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义: 本报告书、本发行情况 报告书 指 《上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行 情况报告书》 本次交易、本次发行 指 上海电力拟进行的发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金事项 本公司、公司、上海电 力、上市公司 指 上海电力股份有限公司 国家电投、集团、控股 股东 指 国家电力投资集团有限公司 江苏公司 指 国家电投集团江苏电力有限公司 发行股份及支付现金 购买资产 指 上海电力拟向国家电投发行股份及支付现金购买其持有的江 苏公司 100%股权 募集配套资金 指 本次交易拟采用询价方式不超过

10 名特定投资者非公开发行 股份募集配套资金, 募集资金总额不超过本次拟置入资产交易 价格的 100%,且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总 股本的 20% 交易对方 指 上海电力拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金的交易对方, 其中发行股份及支付现金购买资产交易对方指 国家电投;

募集配套资金的交易对方指不超过

10 名的特定投 资者 独立财务顾问、主承销 商、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 信永中和、审计机构、 验资机构 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 法律顾问、中咨律所 指 北京市中咨律师事务所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注: 本报告书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因 造成,敬请广大投资者注意.

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第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行股份购买资产履行的决策程序及审批程序

(一)上海电力的批准和授权

1、2016 年11 月24 日,上海电力召开

2016 年第十二次临时董事会会议, 审议通过了 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金构成关 联交易的议案》 、 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨 关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案.

2、2017 年5月25 日,上海电力召开

2017 年第四次临时董事会,审议通过 了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金条件的议案》 、 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易方案 的议案》等与本次交易有关且更新和修订后的议案.本次交易构成上海电力与有 关交易对方之间的关联交易,关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决,上海 电力独立董事就本次交易发表了独立意见.

3、2017 年6月26 日,上海电力召开

2017 年第二次临时股东大会,审议通 过,审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金条 件的议案》 、 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联 交易方案的议案》等与本次交易有关议案.

4、2017 年8月28 日,上海电力召开

2017 年第六次临时董事会,审议通过 了《关于取消发行股份购买资产发行价格调价机制的议案》 、 《关于签署的议案》等与本次交易方案调整有关的议案.本次交易 构成上海电力与有关交易对方之间的关联交易, 关联董事对于涉及关联交易的议 案回避表决,上海电力独立董事就本次交易发表了独立意见.

5、2018 年6月11 日,上海电力召开

2018 年第三次临时董事会,审议通过 了 《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关 事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事项有效期的议案》 .本次交

19 易构成上海电力与有关交易对方之间的关联交易, 关联董事对于涉及关联交易的 议案回避表决,上海电力独立董事就本次交易发表了独立意见.

6、2018 年6月27 日,上海电力召开

2018 年第一次临时股东大会,审议通 过了 《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相 关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事项有效期的议案》 .

(二)国家电投的批准和授权

2016 年11 月,国家电投召开了

2016 年度第

17 次党组会、2016 年第

11 次 董事会执行委员会会议,审议通过了交易相关事项.

(三)国务院国资委的备案

2017 年6月,国务院国资委出具相关《国有资产评估项目备案表》 ,对江苏 公司 100%股权的评估结果予以备案.

(四)国务院国资委的批复

2017 年6月,国务院国资委出具《关于上海电力股份有限公司资产重组和 配套融资有关问题的批复》国资产权(2017)492 号,原则同意上海电力本次交 易的总体方案.

(五)中国证监会的核准

2017 年11 月,公司收到中国证监会核发的《关于核准上海电力股份有限公 司向国家电力投资集团公司发行股份购买资产并配套募集资金的批复》 (证监许 可〔2017〕1943 号) ,核准公司向国家电力投资集团公司发行 269,917,892 股股 份购买相关资产,并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 206,000.00 万元.

(六)募集资金到账和验资情况

2018 年8月10 日,发行人和主承销商向最终确认的

7 名发行对象发出《缴 款通知书》,通知投资者将认购款划至主承销商指定的收款账户. 信永中和于

2018 年8月15 日出具了《验证报告》(XYZH/2018BJA50308 号).根据该报告,截止

2018 年8月15 日,国泰君安公司指定的收款银行账户

20 已收到中国国有企业结构调整基金股份有限公司、东方证券股份有限公司、李凤 英、国金证券股份有限公司、上海电气集团股份有限公司、中信证券远景能源定 向资产管理计划、中信证券-青岛城投金控

1 号定向资产管理计划、财通基金管 理有限公司(富春创益定增

4 号资产管理计划)共8名出资人缴纳的发行人非公 开发行人民币普通股股票的认购款共计人民币 1,352,945,952.96 元(大写壹拾叁 亿伍仟贰佰玖拾肆万伍仟玖佰伍拾贰元玖角陆分).

2018 年8月16 日,国泰君安已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转 至上海电力指定的本次募集资金专户内. 信永中和于

2018 年8月16 日出具了 《验资报告》 (XYZH/2018BJA50309) . 经审验,截至

2018 年8月16 日止,发行人已收到由国泰君安证券股份有限公司 转来的扣除保荐、承销费用等发行费用合计 20,000,000.00 元(不含税金额为 18,867,924.53 元) 后的中国国有企业结构调整基金股份有限公司等

8 名出资人以 现金认购发行人 207,507,048 股股份的认购款 1,332,945,952.96 元, 存入发行人在 中国邮政储蓄银行股份有限公司上海分行的931006010000947165 账户1,332,945,952.96 元,同时发行人取得可抵扣增值税进项税额 1,132,075.47 元,截 止目前累计发生 588,049.35 元的其他相关发行费用, 实际募集资金净额为人民币 1,333,489,979.08 元,其中新增注册资本人民币 207,507,048.00 元(大写贰亿零柒 佰伍拾万柒仟零肆拾捌元整),股本人民币 207,507,048.00 元(大写贰亿零柒佰 伍拾万柒仟零肆拾捌元整) , 增加资本公积人民币 1,125,982,931.08 元. 截至

2018 年8月16 日止,申请变更后的累计注册资本人民币 2,617,164,197.00 元,股本人 民币 2,617,164,197.00 元. 公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》 的有关规定,对募集资金设立专用账户进行管理,专款专用.

(七)股份登记托管情况 本次发行新增股份已于

2018 年8月24 日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理登记托管手续.本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股, 发行对象所认购股份限售期为本次发行........