PDF《上海电气集团股份有限公司》

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1 - * 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其 准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而 产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

SHANGHAI ELECTRIC GROUP COMPANY LIMITED 上海电气集团股份有限公司 (于中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号: 02727) 建议发行总金额不超过人民币 4,000,000,000 元 (相当於港币 4,895,960,832.31 元)的债券 本公告乃根鲜泄嬖虻 13.09(1)条作出. 董事会宣布,本公司计划於中国发行总金额不超过人民币 4,000,000,000 元(相当於港 币4,895,960,832.31 元)的债券,惟须待中国相关监管机关批准,方始作实.於中国发 行债券的详情将载入本公司於二零一二年八月十日或前后向股东寄发的通函 ( 「通函」 ) 内. 倘债券获发行,本公司拟将建议债券发行的所得款项净额用作补充流动资金. 鉴於截至本公告日期,尚未就建议债券发行订立具约束力的承销协议,故建议债券发 行不一定落实.建议债券发行的完成视乎(其中包括)当前市况及投资者兴趣.投资 者及本公司股东於买卖本公司证券时,务须审慎行事. 本公告乃根鲜泄嬖虻 13.09(1)条作出. -

2 - 建议债券发行 绪言 於二零一二年七月二十七日举行的董事会会议上, 董事会审议并批准有关建议债券发行 的提案.本公司计划於中国发行总金额不超过人民币 4,000,000,000 元(相当於港币 4,895,960,832.31 元)的债券.债券将一次或分期向符合中国相关监管规定的合资格投 资者发行,期限不超过十年.本次建议债券发行不设置任何担保.建议债券发行的实际 规模及发行期数将由董事会或董事会授权的有关人士 (在股东于即将举行的股东特别大 会上授权的条件下)根竟镜淖式鹦枨蠹胺⑿衅诩涞氖锌隼宥,惟最终须获中国证 监会批准,方始作实.债券的利率及支付方式将由本公司、保荐机构/主承销商和联席 主承销商於发行前根锌鲂汤宥. 债券的存续期限不超过十年,有一个或多个到期日.具不同到期日之债券的期限及规 模,将由董事会(在股东于即将举行的股东特别大会上授权的条件下)根⑿星暗氖 况厘定. 本公司拟向中国境内的公众投资者销售,且不会安排向股东作出配售. 建议债券发行的年度付息方法乃采用单利按年计息. 最后一年的利息将於债券到期时连 同本金一并支付. 於建议债券发行的条款落实后,保荐机构/主承销商、联席主承销商与本公司将订立承 销协议. 进行建议债券发行的理由及所得款项用途 董事将建议债券发行视作即时获得资金的机会.倘发行债券,本公司拟将建议债券发行 的所得款项净额用作补充流动资金. 授权及批准 董事会於即将举行的股东特别大会提呈特别决议案, 以审议并批准於中国进行建议债券 发行,并授权董事会及董事会授权之有关人士全权处理有关建议债券发行的事宜,包括 但不限於: 1. 在中国有关法律、法规、规性档允许的围内,根竞褪谐〉木咛迩榭, 确定建议债券发行的具体发行方案以及修订、调整建议债券发行的发行条款,包 括但不限於具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行价格、发行 方式、发行物件、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售或赎回条 款、担保方案、信用评级安排、还本付息的期限和方式、上市地点等与发行条款 有关的一切事宜;

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3 - 2. 决定并聘请参与建议债券发行的中介机构;

3. 决定并聘请债券受托管理人,签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规 则;

4. 签署与建议债券发行有关的各项法律文件;

5. 依喙懿棵乓饧⒄弑浠,或市场条件变化,除涉及有关法律、法规及本公 司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,对与建议债券发行有关的事项进行 相应调整,或根导是榭鼍龆ㄊ欠窦绦薪ㄒ檎⑿泄ぷ;

6. 办理建议债券发行的申报、发行及上市的相关事宜;

7. 办理与建议债券发行有关的其他事项. 该授权的期限自股东于即将召开的股东特别大会上批准建议债券发行的议案之日起至 上述授权事项办理完毕之日止. 徵求授权建议债券发行的决议案将自即将举行的股东特别大会批准日期起直至中国证 监会批准建议债券发行当日起计二十四个月内有效. 建议债券发行须待股东於本公司股东特别大会上批准及中国证监会批准后,方始作实. 建议债券发行的详情将载入本公司於二零一二年八月十日或前后向股东寄发的通函内. 上市 本公司拟於上海证券交易所寻求债券上市.本公司将就债券上市的事宜在债券发行结束 后向上海证券交易所提出申请. 债券偿还保障措施 公司采取多产业经营模式,各业务板块经营情况良好,稳定的经营性现金流状况和较强 的盈利能力为偿还债券本息提供了良好基础.同时公司拥有充足的银行授信额度、众多 流动性良好的优质资产和多元化的融资管道,进一步强化了公司按期偿付能力.此外, 公司已指定专门部门负责协调公司债券的按期偿付工作,并通过在每年的财务预算中落 实安排公司债券本金和/或利息的兑付资金,确保债券本息的如期偿付. 待股东在即将举行的股东特别大会上批准授权董事会后, 董事会在债券出现预计不能按 期偿付债券本息或到期未能偿付债券本息时,可采取如下保障措施: (1) 不向股东分配股息;

(2) 暂缓实施重大对外投资、收购兼并等资本支出项目;

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4 - (3) 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

及(4) 不得调离主要责任人. 鉴於截至本公告日期,尚未就建议债券发行订立具约束力的承销协议,故建议债券发 行不一定落实.建议债券发行的完成视乎(其中包括)市况及投资者兴趣.投资者及 本公司股东於买卖本公司证券时,务须审慎行事. 本公司将於适当时候就建议债券发行另作公告. 股东特别大会 载有(其中包括)建议债券发行及召开股东特别大会通告的通函将於二零一二年八月十 日或前后寄发予股东.批准有关特别决议案将以投票方式进行表决. 汇率兑换 就本公告内的汇率换算而言,以人民币表示的金额已按以下汇率进行换算(仅供说明用 途): 港币 1.00 元:人民币 0.817 元(由中国人民银行制定用於二零一二年七月二十六日外汇 交易的汇率) 释义 於本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具以下涵义: 「A 股」 指 本公司股本中每股面值人民币 1.00 元之内资普通股, 乃於上海证券交易所上市并以人民币买卖 「董事会」 指 本公司董事会 「债券」 指 将由本公司发行以人民币计值的公司债券, 有关详情载 於本公告 「债券发行」 指 由本公司发行债券 「本公司」 指 上海电气集团股份有限公司, 於中国正式注册成立的股 份有限公司, 其H股在香港联合交易所有限公司上市, 股份代号为 02727,而其 A 股於上海证券交易所上市, 股份代号为

601727 「中国证监会」 指 中国证券监督管理委员会 - ........