PDF《上海电气集团股份有限公司 关于公司发行可转换公司债券》

证券代码:601727 证券简称:上海电气 编号:临2018-025 可转债代码:113008 可转债简称:电气转债 上海电气集团股份有限公司 关于公司发行可转换公司债券 募集资金存放与实际使用情况的专项报告 (截至

2017 年12 月31 日止) 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

一、 编制基础 募集资金存放和实际使用情况的专项报告系根据《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修 订)》编制.

二、 募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会于

2015 年1月20 日签发 的证监许可[2015]84 号文《关于核准上海电气集团股份有限 公司公开发行 A 股可转换公司债券的批复》,上海电气集 团股份有限公司(以下简称 公司 )向社会公开发行面值总 额人民币

60 亿元的可转换公司债券,期限

6 年.扣除承销 及保荐费用共计人民币 0.3 亿元后,净募集资金共计人民币 59.7 亿元,上述资金于

2015 年2月6日存于中国工商银行 股份有限公司上海市外滩支行(账号1001262129040521384)的募集资金存放专项账户内,业经 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具 普华永道中天验字(2015)第126 号验资报告. 于2015 年2月9日,本公司第四届董事会第十六次会 议审议通过《关于上海电气集团股份有限公司用募集资金 置换预先投入募集资金项目自筹资金的议案》,本次用募 集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金为人民币

5 亿元. 于2017 年3月17 日,本公司第四届董事会第四十二次 会议审议通过《关于公司将部分闲置的可转债募集资金暂 时用于补充流动资金的议案》,在保证募集资金项目资金 需求的前提下,同意将总额人民币 17.5 亿的闲置募集资金 暂时补充流动资金.公司已于

2017 年3月20 日将上述资金 用于补充流动资金. 于2017 年10 月30 日,本公司第四届董事会第五十五 次会议审议通过《上海电气集团股份有限公司关于将节余 募集资金永久补充流动资金的议案》,同意将公司

2015 年 度公开发行可转换公司债券的全部募投项目节余资金(含 利息等收入)人民币 17.92 亿元永久补充流动资金.上述议 案于

2017 年12 月29 日公司

2017 年第二次临时股东大会审 议通过.公司已于

2018 年1月8日将上述资金永久补充流 动资金. 截至

2017 年12 月31 日止,本公司向下属子公司上海 电气租赁有限公司以增资形式拨付本次募集资金金额为人 民币

25 亿元(其中包括以自筹资金预先投入募集资金项目的 向上海电气租赁有限公司增资的人民币

5 亿元),本公司直 接投入伊拉克华事德二期电站 EPC 项目人民币 3.61 亿元, 印度莎圣电站 BTG 项目人民币 6.78 亿元,越南永新二期燃 煤电厂 EPC 项目人民币 6.35 亿元,目前已实际投入募集资 金人民币 41.74 亿元(不包括发行费用人民币 0.37 亿元,补 充流动资金的募集资金人民币 17.50 亿元).公司募集资金 投资项目已全部实施完毕,伊拉克华事德二期电站 EPC 项目、印度莎圣电站 BTG 项目、越南永新二期燃煤电厂 EPC 项目相关机组已移交,现进入商业运行阶段且运行稳定. 为了提高募集资金的使用效率,满足公司日常生产经营活 动的需要,公司已于

2018 年1月8日将募投项目节余资金 (含利息收入)永久补充流动资金.

三、 募集资金管理情况 为了规范公司募集资金的管理和使用,保护投资者权 益,本公司制订了《上海电气集团股份有限公司募集资金 管理制度》(以下简称 《募集资金管理制度》 ),对募集 资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方 面均作了具体明确的规定. 本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金到位后,本 公司根据《募集资金专户存储三方监管协议》于2015 年3月4日与开户银行及保荐机构瑞信方正证券有限责任公司就股份 公司专户(账号 1001262129040521384,1001262129040521260) 签订了《募集资金三方监管协议》,对募集资金实行专户存 储. 截至

2017 年12 月31 日,尚未使用的募集资金存放专 项账户余额情况如下: 单位:人民币亿元 开户公司 开户行 账号 金额 股份公司 中国工商银行外滩支行

1001262129040521384 0.03 股份公司 中国工商银行外滩支行

1001262129040521260 0.39 注:截至2017年12月31日止,募集资金专户余额为人民币0.42亿元,其中募集资金净额 为人民币0.39亿元,利息收入为人民币0.03亿元.

四、 本年度募集资金的实际使用情况 根据本公司

2015 年公开发行 A 股可转换公司债券募集说明 书,计划对以下项目使用募集资金计人民币 60.0 亿元. 单位:人民币/亿元 截至

2017 年12 月31 日止,本公司公开发行 A 股可转 换公司债券募集资金项目投入情况,进展如下:

1、本公司以募集资金人民币 25.0 亿元向上海电气租赁 有限公司实施增资.截至

2017 年12 月31 日累计募集资金 投入金额为人民币 25.0 亿元(包括已置换的以自筹资金预 先投入增资的人民币 5.0 亿元).

2、本公司以募集资金人民币 14.0 亿元用于伊拉克华事 德二期电站 EPC 项目.截至

2017 年12 月31 日,累计募集 资金投入金额为人民币 3.61 亿元.

3、本公司以募集资金人民币 10.0 亿元用于印度莎圣电 站BTG 项目.截至

2017 年12 月31 日,累计募集资金投入 金额为人民币 6.78 亿元.

4、本公司以募集资金人民币 11.0 亿元用于越南永新二 期燃煤电厂 EPC 项目.截至

2017 年12 月31 日,累计募集 资金投入金额为人民币 6.35 亿元..

5、此外,截止

2017 年12 月31 日止,公司将部分闲置 的募集资金补充流动资金人民币 17.50 亿元. 有关本年度本公司募集资金实际使用情况见附表 1《募 集使用情况对照表》 序号 项目名称 拟投入募集资金 一EPC 及BTG 项目

1 伊拉克华事德二期电站 EPC 项目 14.0

2 印度莎圣电站 BTG 项目 10.0

3 越南永新二期燃煤电厂 EPC 项目 11.0 二 向上海电气租赁有限公司增资 25.0 合计 60.0

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况 截至

2017 年12 月31 日止,本公司不存在变更募集资 金投资项目的情况.

六、 募集资金使用及披露中存在的问题

2017 年度,公司募集资金的使用及信息披露已按《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修 订)》和《上海电气集团股份有限公司募集资金管理制 度》的相关规定执行.

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出 具的鉴证报告的结论性意见. 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)认为,上述 募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按 照中国证券监督管理委员会公告[2012]44 号《上市公司监管 指引第

2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法(2013 年修订)》及《上市公司日常信息披露工作 备忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六号 上市公司募集 资金存放与实际使用情况的专项报告》(2015 年修订)编制, 并在所有重大方面如实反映了公司

2017 年度发行可转债募 集资金存放与实际使用情况.

八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具 的专项核查报告的结论性意见 经核查,公司保荐机构瑞信方正证券有限责任公司认 为:上海电气

2017 年度募集资金使用与存放过程中,公司 不存在违反《上市公司监管指引第

2 号-上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订)》等有关法规和文件中关于募集资金存放 和使用的相关规定的情形. 本公司董事会认为,本公司已披露的相关信息及时、 真实、准确、完整地反映了本公司募集资金的存放和实际 使用情况. 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证本说明内 容真实、准确和完整,并对本说明中的虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏承担责任. 上海电气集团股份有限公司董事会

2018 年3月29 日 附表-1 附表1: 募集资金使用情况对照表 金额单位:人民币/(亿)元 募集资金总额 60.0 本年度投入募集资金总额 0.95 变更用途的募集资金总额

0 已累计投入募集资金项目总额(注1) 41.74 变更用途的募集资金总额比例

0 已使用的可转债发行费用 0.37 承诺投资 项目 已变更项目,含部分 变更(如有) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资总额 截至期末承诺投入金额(1) 本年度投入 金额 截至期末累计投 入金额(2) 截至期末累计投入 金额与承诺投入金 额的差额(3)=(1)- (2) 截至期末投入进度(%)(4) = (2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期本年度实现 的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 伊拉克华事德二期电 站EPC 项目 否14.0 14.0 14.0 0.08 3.61 10.39 26%

2017 年 不适用 不适用 不适用 印度莎圣电站 BTG 项目 否10.0 10.0 10.0 0.16 6.78 3.22 68%

2016 年 不适用 不适用 不适用 越南永新二期燃煤电 厂EPC 项目 否11.0 11.0 11.0 0.71 6.35 4.65 58%

2016 年 不适用 不适用 不适用 向上海电气租赁有限 公司增资 否25.0 25.0 25.0 25.0 - 100%

2015 年 不适用 不适用 不适用 合计 - 60.0 60.0 60.0 0.95 41.74 18.26 70% 未达到计划进度原因(分具体募投项目) 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 附表-1 附表1(续): 募集资金使用情况对照表 金额单位:人民币/(亿)元 募集资金投资项目先期投入及置换情况 于2015 年2月9日,本公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于上海........