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2008 年度股东大会

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2008 年度股东大会资料 二OO 九年六月九日 上海汽车集团股份有限公司

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2008 年度股东大会会议须知 为了维护投资者的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议 事效率,根据《公司法》 、 《上市公司股东大会规范意见》和《公 司章程》的有关规定,特制定如下会议须知:

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股 东(或代理人)的合法权益,务请有出席股东大会资格的相关人 员准时到会场签到并参加会议.

股东大会设秘书处,具体负责大 会有关事宜.

二、股东出席大会,依法享有发言权、咨询权、表决权等各 项权利.在大会召开过程中,公司不向参会股东发放任何形式的 礼品,对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为, 大会秘书处有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门 查处.

三、股东要求发言或就有关问题提出质询时,在会议正式开 始前

10 分钟内向大会秘书处登记,并填写发言申请单,经大会 秘书处许可,方可发言.股东发言时,应首先报告其持有公司股 份的数量.每一股东发言时间一般不超过

5 分钟.

四、公司召开股东大会按如下程序进行:首先由股东对各项 议案进行审议,随后对各项议案进行表决.在统计表决结果期间 由股东进行发言或提问, 大会主持人或其指定的有关人员在所有 股东的问题提出后统一回答.

五、 与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损 公司、股东共同利益的质询,大会主持人或其指定的有关人员有 权拒绝回答.

六、大会表决采用记名投票表决.

七、提问和解答后,宣布表决结果、大会决议,并由律师宣 读法律意见书. 上海汽车集团股份有限公司 股东大会秘书处 二九年六月九日 上海汽车集团股份有限公司

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2008 年度股东大会会议议程 会议时间:2009 年6月9日(星期二)下午

2 时 会议地点:上海汽车工业(集团)总公司培训中心(虹口区 同嘉路

79 号)3 号楼

3 楼报告厅 主要议程:

一、主持人宣布大会开始并宣布到会股东资格审查结果

二、通过大会总监票人、监票人名单

三、审议下列议案

1、 《2008 年度董事会工作报告》 ;

2、 《2008 年度监事会工作报告》 ;

3、 《2008 年度独立董事述职报告》 ;

4、 《2008 年度利润分配预案》 ;

5、 《2008 年度财务决算报告》 ;

6、 《2008 年年度报告及摘要》 ;

7、 《关于修订的议案》 ;

8、 《关于修订公司的议案》 ;

9、 《关于修订、续签日常关联交易框架协议并预计

2009 年 度日常关联交易金额的议案》 ;

10、 《关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议 案》 ;

11、 《关于为南京汽车集团有限责任公司提供担保的议案》 ;

12、 《关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司的议案》 .

四、对上述议案进行投票表决

五、统计有效表决票

六、股东发言提问

七、主持人或相关人员回答提问

八、宣布表决结果

九、宣读并通过股东大会决议

十、公司聘请的律师发表见证意见 主持人宣布会议结束 上海汽车集团股份有限公司

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2008 年度股东大会会议材料之一

2008 年度董事会工作报告 各位股东: 现将公司

2008 年度董事会工作情况报告如下,请予审议.

一、董事会工作情况

2008 年是公司整车业务整体上市以来,外部环境最复杂、 面临挑战最严峻的一年.重大自然灾害接连发生、金融危机影响 持续扩散、宏观经济走势前高后低、汽车市场增速不断下滑等各 种影响因素,给董事会研判形势和分析决策带来了相当大的困 难.面对挑战,董事会深入贯彻落实科学发展观,一方面加强自 身建设,通过完善公司治理结构,发挥专门委员会作用,进一步 提高形势研判和风险控制能力;

另一方面加强科学决策,通过深 入分析调研,紧抓当前、着眼长远,进一步提高公司核心竞争能 力.

(一)加强自身建设

1、完成董事会换届,提高外部董事比例.2008 年6月17 日,股东大会以累积投票制方式选举产生了公司第四届董事会. 新一届董事会较上届有三点变化:一是董事人数增加,由9人增 加至

11 人;

二是外部董事占多数,11 名董事中外部董事(含独 立董事)共有

6 名,在董事会中所占比例超过 50%;

三是增设职 工董事, 由公司职代会联席会议选举

1 名职工代表直接进入公司 董事会.董事会结构的变化,进一步完善了公司治理结构,有利 于提升董事会的决策水平.

2、成立专门委员会,发挥专业独立作用.新一届董事会成 上海汽车集团股份有限公司

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5 立之后, 立即选举产生了董事会战略委员会, 审计委员会, 提名、 薪酬与考核委员会的委员和主任委员;

除战略委员会外,专门委 员会的主任委员和委员全部由外部董事担任.2008 年度董事会 专门委员会共召开

6 次会议,其中战略委员会会议

1 次、审计委 员会会议

4 次、提名、薪酬与考核委员会会议

1 次.通过召开专 门委员会会议,外部董事在公司战略目标制定、内控体系完善、 定期报告审议、重要人事任命等方面,积极发挥专业独立作用, 进一步提高了董事会的决策效率和科学水平.

3、完善制度机制,提高规范运作水平.2008 年度公司董事 会先后修订了《董事会审计委员会工作细则》 ,制定了《董事会 审计委员会年报工作规程》和《独立董事年报工作制度》 ,确立 了经营层任期目标定期汇报、滚动修订的工作机制,完成了公司 治理专项活动全部限期整改项目.并且,在董事会审计委员会的 领导下,公司完成了《内部控制手册》2.0 版本的编制工作,控 制流程由

27 个增加至

30 个,跟踪监测的关键控制活动点也从

100 个增加至

251 个,公司风险控制得到进一步加强,规范运作 水平有了进一步提高.

(二)加强科学决策

1、深入实地调研,了解经营状况.根据中国证监会的有关 要求,公司第三届董事会独立董事于

2008 年4月亲赴重庆实地 考察上汽依维柯红岩商用车有限公司, 了解公司商用车业务经营 情况;

公司第四届董事会部分董事及外部董事于

2008 年11 月到 上汽通用汽车金融有限责任公司进行实地调研, 了解公司汽车金 融业务的发展情况.

2、明确工作重点,着眼长远发展.2008 年年初,董事会确 上海汽车集团股份有限公司

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6 立了 攻占市场优势地位、攻坚自主品牌建设、攻克资源集成难 题 的总体工作要求,努力把握市场机遇,抓早抓紧抓实各项工 作.年中,面对国内汽车市场增速明显下降、公司盈利水平出现 下滑的严峻形势,董事会要求把挑战作为提高竞争力的机遇,尤 其要把管理工作抓深抓细,在业务链每个环节上提高精益水平, 着力提高经济运行的质量;

同时,董事会还将探索新能源汽车产 业化纳入重点工作,为公司长远发展打好基础.年内,董事会批 准公司参与投资设立中发联投资有限公司和上海捷能汽车技术 有限公司,以进一步加快公司关键零部件和新能源汽车的研发.

3、发行中期票据,改善财务结构.2008 年5月董事会及时 把握国内融资渠道拓宽的时机,适时提出发行不超过

80 亿元中 期票据的方案,并及时上报中国银行间市场交易商协会.年末, 协会接受了本公司

60 亿元人民币的中期票据注册,其中第一期

20 亿元的中期票据于

2008 年12 月26 日在全国银行间市场发行 完毕, 该笔资金用于替换部分下属企业的存量贷款以及补充公司 生产经营所需资金,为改善负债结构、降低利息支出、促进业务 持续发展提供了有力支持.

二、股东大会和董事会会议情况

2008 年,公司董事会严格遵照《股东大会议事规则》 、 《董 事会议事规则》等要求,共召开了

3 次股东大会、11 次董事会 会议,同时根据信息披露要求,及时完成了

4 期定期报告和

57 个临时公告的披露,保证股东能公平、准确、完整地了解公司真 实状况.

(一)董事会会议召开审议情况

1、公司于

2008 年1月29 日以通讯方式召开了三届四十一 上海汽车集团股份有限公司

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7 次董事会会议,审议通过了《关于修订的议案》 、 《关 于公司向上海汽车变速器有限公司转让上海汽车齿轮一厂等

9 家公司股权的议案》 、 《关于撤销上海汽车股份有限公司仪征分公 司的议案》 、 《关于黄强先生因工作调动辞去董事会秘书职务的议 案》 、 《关于聘任公司董事会秘书的议案》 、 《关于召开公司

2008 年第一次临时股东大会的议案》 .

2、公司于

2008 年2月27 日以通讯方式召开了三届四十二 次董事会会议,审议通过了《关于接受汪大总先生辞去公司副总 裁的议案》 .

3、公司于

2008 年3月17 日以通讯方式召开了三届四十三 次董事会会议,审议通过了《关于投资组建中中合资的零部件联 合投资公司的议案》 .

4、 公司于

2008 年3月25 日召开三届四十四次董事会会议, 审议通过了《2007 年度董事会工作报告》 、 《2007 年度总裁工作 报告》 、 《2007 年度独立董事述职报告》 、 《2007 年度利润分配预 案》 、 《2007 年度财务决算报告》 、 《关于对

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