PDF《江苏润邦重工股份有限公司独立董事 关于相关事项的独立意见》

江苏润邦重工股份有限公司独立董事 关于相关事项的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的相关规定,作为江苏润邦重 工股份有限公司(以下简称 公司 )的独立董事,我们对公司第二届董事会第 七次会议相关事项,发表如下独立意见:

一、关于公司2013年度利润分配预案的独立意见 公司2013年度利润分配预案符合公司当前的实际情况, 兼顾了公司股东的利 益, 同时也考虑到公司后续发展对资金的需求情况,有利于公司的持续稳定经营 和健康发展, 我们同意公司2013年度利润分配预案,并同意将该利润分配预案提 交公司2013年度股东大会审议.

二、关于公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见 经核查, 公司2013年度募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深 圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,符合公司《募集资 金管理制度》的有关规定,不存在违规存放和使用募集资金的情形.

三、关于公司《2013年度内部控制自我评价报告》的独立意见 经核查, 公司已建立了较为完善的内部控制制度体系,符合监管部门有关法 律法规的要求以及公司经营管理方面的需要,公司总体内部控制有效,公司董事 会编制的《2013年度内部控制自我评价报告》,真实、客观地反映了公司内部控 制制度建设及运行的实际情况.

四、关于公司董事、监事和高级管理人员2013年度薪酬情况的独立意见 2013年度公司能严格按照董事、 监事及高级管理人员薪酬和考核激励制度执 行,制定的薪酬方案及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规 定.

五、对公司2013年度关联交易和预计2014年度日常关联交易的独立意见

1、关于公司2013年度关联交易情况的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》及《关联交易管理制度》等有关规定, 作为公司独立董事,经对公司关联交易进行认真核查,现就公司2013年度发生的 关联交易事项发表如下独立意见: 2013年度, 公司发生的关联交易均为基于公司实际生产经营需要而产生,符 合公司运营实际情况.关联交易的定价公允合理,体现了公开、公平的原则,符 合公司和全体股东的利益, 不存在损害公司和股东利益的情况.公司关联交易审 批和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《关联交易管理制 度》等的规定.

2、关于预计2014年度日常关联交易的独立意见 因生产经营需要,2014年度公司拟与南通威和船用配件有限公司、南通捷安 气体有限公司、 芬兰卡哥特科公司以及江苏蓝潮海洋风电工程建设有限公司发生 日常关联交易, 预计总金额不超过人民币339,000.00万元.上述日常关联交易事 项已经公司第二届董事会第七次会议审议通过, 将提交公司2013年度股东大会审 议, 决策程序符合相关规定. 公司预计2014年度日常关联交易为公司正常生产经 营所需,不存在损害公司和股东利益的情况,符合公司和股东的利益.

六、关于公司为子公司提供担保的独立意见 公司本次为各子公司提供担保是为了满足公司各子公司正常生产经营需要, 对各子公司提供担保将更有利于其生产经营发展,可进一步促进其提升经济效 益,符合公司和全体股东的利益. 本次对外担保公司将按照有关法律法规、 《公司章程》和其他制度规定履行 必要的审议程序,担保决策程序合法,公司上述担保行为没有违反中国证监会、 深圳证券交易所有关上市公司对外提供担保的相关规定.

七、关于公司向银行申请授信的独立意见 公司根据经营计划, 拟向银行申请不超过人民币37亿元的综合授信额度.公 司生产经营情况正常,具有足够的偿债能力,因业务发展的需要,取得银行一定 的授信额度,有利于促进公司现有业务的持续稳定发展和新业务的快速布局实 施, 将对公司整体实力和盈利能力的提升产生积极意义.公司已制订了严格的审 批权限和程序,能有效防范风险.同意公司向银行申请上述综合授信.

八、关于公司聘任会计师事务所的独立意见 经核查,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格,在为公 司提供审计服务中能够遵照独立、客观、公正的执业准则,较好地履行了双方合 同中所规定的责任和义务,为公司出具的《2013年度审计报告》真实、准确地反 映了公司2013年度的财务状况及经营成果.为保持公司审计工作的连续性,我们 同意公司继续聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度的财务审 计机构.

九、关于公司《未来三年(2014年―2016年)股东回报规划》的独立意见 公司本次股东回报规划的制定符合相关法律法规和 《公司章程》 的有关规定, 能满足投资者的合理投资回报需求同时兼顾了公司的可持续性发展, 在保证公司 正常经营发展的前提下,公司采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方 式分配股利,建立了持续、稳定及积极的分红政策,能更好地保护投资者特别是 广大中小投资者的利益.我们同意公司董事会制定的《未来三年(2014年―2016 年)股东回报规划》并同意将该议案提交公司股东大会审议.

十、关于公司购买理财产品的独立意见 公司经营情况良好, 财务状况稳健,公司在保证公司正常经营资金需求和资 金安全的前提下,使用不超过5亿元(理财产品币种包括但不限于人民币、美元、 欧元等币种) 的自有闲置资金以购买较低风险的中短期银行理财产品等方式进行 理财投资, 有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率,增加公司资 金收益,不会对公司生产经营活动造成不利影响,符合公司和广东股东的利益, 不存在损害公司及全体股东利益的情形. 十

一、关于公司会计估计变更的独立意见 本次公司变更会计估计理由充分,变更的程序符合国家法律法规和《公司章 程》的规定,我们同意本次会计估计变更. 十

二、 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项 说明和独立意见 根据中国证监会 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》(证监发[2005]120号)以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等有 关规定, 作为公司独立董事, 在认真审查相关资料后, 对公司与关联方资金往来、 公司累计及当期对外担保情况发表独立意见如下:

1、报告期内,公司及控股子公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金 往来,不存在控股股东及其他关联方占用或以其他方式变相占用公司资金的情 况.

2、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见 (1)公司不存在为股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个 人提供担保的情况,也不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提 供担保的情况. (2)公司不存在与 证监发[2003]56 号 文、 证监发[2005]120号 文及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定相违背的情形. (3)公司已制定《对外担保管理制度》,明确了对外担保的条件、对外担 保的审批权限、决策程序及信息披露等事项.报告期内,公司对外担保能严格遵 循相关法律法规及《公司章程》的有关规定,履行了必要的审议程序,充分揭示 了对外担保存在的风险,严格控制对外担保风险. (4)报告期末,公司对外担保余额(不含为合并报表范围内的子公司提供 的担保)为0万元;

公司对外担保余额(含为合并报表范围内的子公司提供的担 保)为42,497.65万元,占公司2013年末经审计净资产的19.95%.除此以外,公 司及控股子公司不存在其他对外担保的情况,也不存在逾期对外担保的情况. (本页无正文, 为江苏润邦重工股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见 签字页) 独立董事: 徐胜锐 倪受彬 吴铭方

2014 年3月22 日 ........