PDF《山西三维集团股份有限公司 关于重大资产重组相关方承诺事项...》

1 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

证券代码:000755 证券简称:*ST 三维 公告编号:临2018-099 山西三维集团股份有限公司 关于重大资产重组相关方承诺事项的公告 山西三维集团股份有限公司(以下简称 山西三维 、 公司 )于2017年11月21日披露了《重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》及相关文件,公司控 股股东山西三维华邦集团有限公司(简称 三维华邦 )以现金购买的方式购买 公司有机分厂、丁二分厂和配套职能部门相关的主要资产、负债(简称 资产出 售 ).经股东大会批准后,资产出售已于2017年12月26日实施完毕. 2018年6月7日,公司披露了《重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交 易报告书(草案)》及相关文件,公司以其持有的粘合剂分厂、苯精制车间、公 用工程及相关处室的资产及负债、三维国贸95%股权、欧美科75%股权、三维瀚 森51%股权作为置出资产,与路桥集团持有的榆和公司100%股权的等值部分进行 置换,置出资产由路桥集团指定的承接方三维华邦承接(简称 资产置换 ). 经股东大会批准后,资产置换已于2018年9月28日实施完毕. 在公司资产出售及资产置换过程中,重组相关方做出的承诺及承诺目前履 行情况如下:

一、重大资产出售阶段的承诺 承诺方 承诺名称 承诺的主要内容 上市公司 关于提供信息 真实、准确、 完整的承诺 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书 内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏承担连带责任. 本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾 问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相 关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口 头证言等),本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件 与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实

2 的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;

保 证所提供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任. 在本次重组期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定,及时提供和披露 本次重组相关信息,并保证所提供和披露的信息和申请文件 真实、准确、完整,如因提供和披露的信息和申请文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失 的,本公司将依法承担赔偿责任. 上市公司 董事、监事、高级 管理人员 关于提供信息 真实、准确、 完整的承诺 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书 内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏承担连带责任. 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转 让其在该上市公司拥有权益的股份. 上市公司 关于不存在内 幕交易情况的 承诺 不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进 行内幕交易的情形,不存在因内幕交易被中国证监会立案调 查或者被司法机关立案侦查的情形,不存在《关于加强与上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形. 上市公司 董事、监事、高级 管理人员 关于不存在内 幕交易情况的 承诺 不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进 行内幕交易的情形,不存在因内幕交易被中国证监会立案调 查或者被司法机关立案侦查的情形.不存在《关于加强与上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形. 三维华 邦、路桥 集团 关于提供信息 真实、准确、 完整的承诺

1、为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完 整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形.

2、将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理 委员会和深圳证券交易所的有关规定,及时提供或披露有关 本次重组的信息,并对该等信息的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任. 三维华 邦、路桥 集团 关于减少和规 范关联交易的 承诺

1、于2018年12月前将上市公司所有的化工业务置出上 市公司,路桥集团将榆和高速置入上市公司,进一步减少关 联交易.

2、本次交易完成后,本公司及本公司控制的企业将尽 可能减少与上市公司及其下属公司的关联交易,不会谋求与 上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利.

3、若发生必要且不可避免的关联交易,本公司及本公

3 司控制的企业将与上市公司及其下属公司按照公平、公允、 等价有偿等原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有 关法律法规和上市公司章程等内控制度的规定履行信息披露 义务及相关内部决策、报批程序,关联交易价格依照与无关 联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保 证关联交易价格具有公允性,亦不利用该等交易从事任何损 害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为.

4、若违反上述声明和保证,本公司将对因前述行为而 给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿.本公司保证不 利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润,保证不损害上市公司其他股东的合法权益.

5、本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上 市公司之直接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易所 上市之日止. 三维华 邦、路桥 集团 关于避免同业 竞争的承诺

1、本公司控制的企业(上市公司及其子公司除外)目 前并没有以任何形式从事或参与与上市公司及其下属公司主 营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动;

2、本公司依照中国法律法规被确认为上市直接、间接 控股股东期间,本公司保证本公司及本公司实际控制的除上 市公司及其下属公司以外的其他企业将不会在中国境内或境 外以任何方式直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司 构成竞争的业务或活动;

3、本公司及本公司实际控制的除上市公司及其下属公 司以外的其他企业,如从任何第三方获得的商业机会与上市 公司及其下属公司经营的业务有竞争或可能竞争,则本公司 将立即通知上市公司,并将该商业机会让予上市公司;

4、本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上 市公司之直接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易所 上市之日止. 三维华 邦、路桥 集团 关于保持上市 公司独立性的 承诺

1、保持上市公司人员独立 (1)保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪 酬,不在本公司及本公司控制的主体中担任除董事、监事以 外的职务;

(2)保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司 及其关联方之间完全独立;

(3)本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级 管理人员人选均通过合法程序进行,不干预上市公司董事会 和股东大会行使职权作出人事任免决定;

2、保持上市公司资产独立完整

4 (1)保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立 完整的资产;

(2)保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公 司控制的主体占用的情形;

(3)保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制 的主体,不存在合署办公的情形;

3、保持上市公司财务独立 (1)保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务 核算体系,具有规范、独立的财务会计制度;

(2)保证上市公司独立在银行开户,不与本公司及本 公司控制的主体共用银行账户;

(3)保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控 制的主体兼职;

(4)保证上市公司依法独立纳税;

(5)保证上市公司能够独立作出财务决策,本公司及 本公司控制的主体不干预上市公司的资金使用;

4、保持上市公司机构独立 (1)保证上市公司建立健全法人治理结构,拥有独 立、完整的组织机构;

(2)保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、 监事会、高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程独 立行使职权;

5、保持上市公司业务独立 (1)保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力;

(2)保证不对上市公司的业务活........