PDF《山西三维集团股份有限公司股东回报规划》

山西三维集团股份有限公司股东回报规划 为完善和健全山西三维集团股份有限公司(以下简称"公司" )科学、稳定的分红回报机制,积极回报投资者,引导投资 者树立长期投资和理性投资理念, 增加利润分配政策决策透明度 和可操作性,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》要求,结合《公司法》及《公司章程》等相 关规定,特制定《山西三维集团股份有限公司未来三年(2012 年-2014 年度)股东回报规划》 (以下简称"本规划" ) .

第一条 制定股东回报规划的考虑因素 公司实行持续、稳定的利润分配政策,重视公司的稳定和可 持续发展,在综合分析公司经营发展规划、股东意愿和要求、外 部融资成本和公司现金流状况等因素的基础上, 充分考虑公司目 前及未来盈利规模、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行融 资环境等情况,对公司利润分配做出明确的制度性安排,建立对 投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,以保证利润分配政 策的连续性和稳定性. 第二条 本规划的制定原则 根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》有关利润分 配的规定,在保证公司正常经营发展的前提下,充分听取和考虑 公司股东(特别是中小股东)的意见和建议,坚持现金分红为主 的基本原则,结合股票或者现金与股票相结合的方式分配股利, 兼顾对股东的合理投资回报、 公司实际经营情况和可持续发展的 需要,兼顾股东的当期利益及公司长远发展的需要,以保持公司 利润分配政策的连续性和稳定性. 第三条 未来三年(2012-2014 年度)具体股东回报规划:

一、利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股 利.在有条件的情况下,公司可以根据董事会的提议决定是否进 行中期利润分配.

二、利润分配条件和比例

1、现金分配的条件和比例:在当年盈利的条件下,且无未 弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出的情况下,公司应当采 用现金方式分配股利. 公司最近三年以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十. 公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时, 应充分考虑 未来经营活动和投资活动的影响,并充分关注社会资金成本、银 行信贷和债权融资环境, 以确保分配方案符合全体股东的整体利 益.董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况,提议进行中期 现金分配.

2、股票股利分配的条件:若公司营业收入和净利润增长快 速,且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以 在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配预案.

三、利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规 定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订.董事会审议现 金分红具体方案时,应当对公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行研究和论证.独立 董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并与董事会决议一 并公开披露. 董事会制订的利润分配预案应至少包括:分配对象、分配方 式、 分配现金金额或红股数量、 提取比例、 折合每股 (或每

10 股) 分配金额或红股数量、 是否符合本章程规定的利润分配政策的说 明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的 说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、 该次分红预案对公司持续经营的影响的分析. 分红预案经董事会审议通过,方可提交股东大会审议.董事 会在审议制订分红预案时,要详细记录参会董事的发言要点、独 立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为 公司档案妥善保存. 审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网 络投票平台,鼓励股东出席会议并行使表决权.分红预案应由出 席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权 通过.

四、利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下, 公司将积极采取现金方式分配 股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈 利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红. 除非经董事会论 证同意,且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过,两次分红间 隔时间原则上不少于六个月. 第五条 调整分红政策的条件与决策机制

一、调整分红政策的条件:公司应保持分红政策的持续性和 稳定性,但是,若发生如下任一情况则可以调整分红政策:

1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的;

2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户 管理资金以外的现金(含银行存款、高流动性的债券等)余额均 不足以支付现金股利的;

3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批 准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的;

4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司 持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的.

二、调整分红政策的决策机制:公司应当严格执行公司章程 确定的分红政策以及股东大会审议批准的分红具体方案. 确有必 要对公司章程确定的分红政策进行调整或者变更的, 应当满足公 司章程规定的条件,并经过详细论证.调整分红政策经董事会审 议通过后,方可提交股东大会审议.独立董事应对调整或变更的 理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是 否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见. 调整分红政策应 经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过. 第六条 本规划本规划由公司董事会负责解释,自公司股东 大会批准后实施. 二O一二年十月十九日