PDF《山西三维集团股份有限公司 关于公司间接控股股东签署股份转...》

证券代码:000755 证券简称:山西三维 公告编号: 【】 山西三维集团股份有限公司 关于公司间接控股股东签署股份转让协议 暨控股权变动的提示性公告

一、本次权益变动基本情况 山西三维集团股份有限公司(以下简称 本公司 或 公司 )于2016年8月17 日接到公司控股股东山西三维华邦集团有限公司(以下简称 三维华邦 )通知获 悉,阳泉煤业(集团)有限责任公司(以下简称 阳煤集团 )与山西路桥建设集 团有限公司(以下简称 路桥集团 )签署了《股份转让协议》,阳煤集团拟通过 协议转让方式转让其持有的三维华邦100%股权.

本次权益变动完成后,路桥集 团将间接持有三维华邦所持上市公司27.79%股权, 成为上市公司间接控股股东, 上市公司直接控股股东及实际控制人未发生变更. 详细交易情况参阅公司同日刊登的《简式权益变动报告书》、《详式权益变 动报告书》.

二、交易方基本情况

(一)转让方――阳煤集团

1、基本情况 公司名称 阳泉煤业(集团)有限责任公司 住所 阳泉市北大西街5号 法定代表人 翟红 注册资本 758,037.23万元 公司性质 有限责任公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏. 成立时间 1985年12月21日 注册号 / 统一社会信用代码 9114000070107060XJ 经营范围 原煤开采(限分支机构)及加工.煤层气开发.建筑安装.勘察设 计. 物资供销. 铁路公路运输. 煤气、 电力生产 (仅限分支机构) . 仓储服务.房地产经营.矿石开采、加工.饮食、住宿、文化娱 乐服务(仅限分支机构) .机械修造.加工木材、建材、钢材、 磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿灯、广告制作. 印刷.消防器材、医疗器械修理、销售.汽车修理(仅限分支机 构) .种植、养植(除国家限制禁止种养的动植物) .园林营造. 本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口.进口本企业生 产、 科研所需的原辅材料、 机械设备、 仪器仪表及零配件. 房屋、 场地及机械设备租赁;

制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制 品、输送带、升降带、带芯(以上经营范围,涉及凭许可证经营 的,凭许可证经营) 经营期限至 永续经营 股东 山西省国资委、 中国信达资产管理股份有限公司、 山西焦煤集团 有限责任公司 通讯地址 阳泉市北大西街5号 通讯方式 0353-7073112

2、股权控制关系 山西省国资委持有阳煤集团股份占比为54.03%,山西省人民政府为其实际 控制人.

(二)受让方――路桥集团

1、基本情况 公司名称 山西路桥建设集团有限公司 住所 太原市高新技术开发区创业街19号4幢 法定代表人 郝玉柱 注册资本 30亿元 公司性质 国有独资 成立时间 1993年1月18日 注册号 / 统一社会信用代码 91140000110037824X 经营范围 公路工程和桥梁、隧道工程的施工;

公路管理与养护;

市政工程 施工、城市轨道交通工程施工、房屋和土木工程建筑施工、水利 和港口工程建筑施工(以资质证书为准) ;

工程监理信息咨询. 公路施工机械租赁,桥梁工程安装.公路交通安全设施施工;

公 路收费系统设施施工. 公路收费系统设施施工. 承包境外本行业 工程和境内国际招标工程. 上述境外工程所需的设备、 材料出口. 对外派遣本行业工程、 生产及服务行业的劳务人员. 公路施工机 械设备和建筑材料的生产、 安装、 销售、 租赁、 维修. 物业管理. 室内外装潢. 批发零售普通机械及配件、 电器机械及配件、 建材、 装潢材料、金属材料(除贵稀金属) 、五金交电、水暖器材.公 路工程和桥梁、隧道工程施工的试验检测. (以上国家实行专项 审批的除外) (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动) 经营期限至 永续经营 股东 山西省国资委 通讯地址 太原市高新技术开发区创业街19号4幢 通讯方式 0351-5600550

2、股权控制关系

三、本次股份转让协议的主要内容

(一)交易双方 转让方:阳煤集团 受让方:路桥集团

(二)标的股份 阳煤集团根据本协议的条件及约定出让的其持有的三维华邦的共计100%的 股权.

(三)股份转让价款支付方式及期限 最终的交易价格按照山西省国资委核准金额为准, 由路桥集团向阳煤集团支 山西省人民政府 山西路桥建设集团有限公司 100% 付现金作为对价. 股份转让协议生效10日内,路桥集团应当按照协议约定支付转让价款的 50%;

股权转让协议生效30日内,路桥集团应当支付剩余的50%.

(四)股份过户 股份转让完成后(路桥集团向阳煤集团支付全部转让价款之日),双方应在

5 个工作日内按国家有关规定签署相关变更登记所需的手续, 向审批机关及工商 行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件,完成股权变更手续.

(五)特别约定

1、股权转让完成后30个工作日内,三维华邦、三维华邦下属企业、三维华 邦关联企业与阳煤集团、阳煤集团下属企业、阳煤集团关联企业之间的互欠负债 (含未到期)进行相抵处理,差额部分由阳煤集团与路桥集团进行一次性结清.

2、股权转让完成后30个工作日内,阳煤集团、阳煤集团下属企业、阳煤集 团关联企业将其为三维华邦、三维华邦下属企业、三维华邦关联企业提供的全部 担保均转移给路桥集团, 路桥集团作为三维华邦的新股东承接上述全部担保责任. 如路桥集团不能或不承接上述担保责任而导致阳煤集团及其关联企业承担任何 损失的,由路桥集团负责全部赔偿.

(六)协议生效条件

1、本次股权转让行为经山西省国资委批准;

2、本次交易的资产评估报告经山西省国资委备案;

3、经交易双方股东会的批准;

4、经交易双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章.

四、本次股份转让对公司的影响 本次权益变动完成后,路桥集团将间接持有三维华邦所持上市公司27.79% 股权,成为上市公司间接控股股东,上市公司直接控股股东及实际控制人未发生 变更. 根据《上市公司收购管理办法》的有关规定,上述公司权益变动相关信息披 露义务人将按规定履行信息披露义务.

五、所涉及后续事项 此次股份转让行为还需报相关国资监管部门批准后方可实施. 本次股份转让 最终能否实施尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险.公司将密切关注 本次股份转让事项的进展情况,并及时履行信息披露义务. 特此公告. 山西三维集团股份有限公司 董事会

2016 年8月【】日 ........