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西南证券股份有限公司 关于 广东科达机电股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案 之独立财务顾问核查意见 二零一三年八月

2 目录释义.

3 重要声明

5

一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《规定》及《准则第

26 号》要 求的核查

7

二、交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查8

三、科达机电与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协 议》的合规性核查

8

四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断 并记录于董事会会议记录的核查.9

五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十条、第四十二条、 《规定》 第四条和《决定》第七条所列明的各项要求.15

六、本次交易的标的资产是否完整,其权属状况是否清晰,相关权属证书是否完 备有效,标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查.24

七、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查.24

八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查

25

九、关于本次资产重组相关人员买卖上市公司股票情况的核查

25

十、本次核查结论性意见

30 十

一、独立财务顾问内核程序简介及内核意见

30 3 释义公司、上市公司、科达机电 指 广东科达机电股份有限公司 东大泰隆、东大泰隆公司、目 标公司 指 河南东大泰隆冶金科技有限公司 (原名: 河南省泰隆科 技开发应用有限公司、河南省泰隆商贸有限公司) 吕定雄等

27 名自然人、东大 泰隆公司

27 名自然人股东 指 东大泰隆公司

27 名自然人股东:吕定雄、崔德成、汪 秀文、赵彭喜、黎志刚、毛继红、罗黎、李宝林、邢国 春、吴有威、杨青辰、王兴明、罗亚林、张金平、董剑 飞、杨再明、冯立新、杨影、许文强、丁筑清、董慧、 朱杰坤、孙锋、李凯周、赵建华、张素芬、徐军 本次交易、本次资产重组 指 科达机电以向东大科技及吕定雄等

27 名自然人发行股 份及支付现金的方式购买其合计持有东大泰隆公司 100%股权、以及向其他不超过

10 名特定投资者发行 股份募集配套资金之交易行为. 支付现金来源于科达机 电向其他不超过

10 名特定投资者发行股份而募集的配 套资金 交易双方、双方 指 科达机电、东大科技及吕定雄等

27 名自然人 交易标的、标的资产、目标资 产指东大科技及吕定雄等

27 名自然人股东持有的东大泰隆 公司 100%的股权 东大科技 指 东北大学科技产业集团有限公司 东大设计院 指 东北大学设计研究院(有限公司) 泰隆冶金 指 河南泰隆冶金科技有限公司 (原名为: 河南省泰隆科技 工业装备有限公司) 东泰工业 指 郑州东泰工业设备有限公司 河南慧通 指 河南慧通冶金技术有限公司 新铭丰 指 芜湖科达新铭丰机电有限公司 (原名为: 芜湖新铭丰机 械装备有限公司) 恒力泰 指 佛山市恒力泰机械有限公司 科达洁能 指 安徽科达洁能股份有限公司 科达液压 指 佛山市科达液压机械有限公司 长沙埃尔 指 长沙埃尔压缩机有限责任公司 财政部 指 中华人民共和国财政部 教育部 指 中华人民共和国教育部 预案/重组预案 指 《广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购 买资产并募集配套资金预案》 《发行股份及支付现金购买 指 科达机电与交易对方签订的 《广东科达机电股份有限公

4 资产协议》 司以发行股份及支付现金方式购买资产的协议》 《利润补偿协议》 指 科达机电与交易对方签订的 《广东科达机电股份有限公 司以发行股份及支付现金的方式购买资产的利润补偿 协议》 《资产评估报告》 指 北京中企华资产评估有限责任公司公司出具的中企华 评报字(2013)第1168 号《广东科达机电股份有限公司 拟收购股权项目所涉及的河南东大泰隆冶金科技有限 公司评估报告》 审计、评估基准日 指2013 年6月30 日 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 独立财务顾问/西南证券 指 西南证券股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 (证监会公告[2008]14号) 《决定》 指 《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规 定的决定》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号――上市公司重大资产重组申请文件》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》(2012年修订) 元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元

5 重要声明 科达机电于

2013 年8月29 日召开第五届董事会第十四次会议,审议并通 过了 《广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金 预案》 .西南证券接受科达机电董事会的委托,担任本次交易的独立财务顾问, 就本次预案出具核查意见.西南证券具有保荐人资格,符合相关规定对上市公司 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的要求. 独立财务顾问意见是依据 《公司法》 、 《证券法》 、 《重组管理办法》 、 《规定》 、 《决定》 、 《业务指引》 、 《上市 规则》 、 《准则第

26 号》 、 《上市公司证券发行管理办法》 、 《上市公司非公开发行 股票实施细则》等法律、法规、文件的有关规定和要求,按照行业公认的业务标 准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,通过尽职调查和对《广东科达 机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案》 等的审慎 核查后出具的,以供中国证监会、上交所及有关各方参考. 本独立财务顾问声明如下:

一、本独立财务顾问具有保荐人资格,符合相关规定对上市公司向特定对象 发行股份购买资产并募集配套资金的要求.

二、本独立财务顾问与本次资产重组所涉及的交易各方无其他利益关系,就 本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的.

三、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由科达机电、交易对方提供. 科达机电已出具承诺: 本公司已提交全部所需文件及相关资料, 同时承诺所提供纸质版和电子版资 料均完整、真实、可靠,有关副本材料或者复印件与原件一致,文件上所有签字 与印章皆真实、有效,复印件与原件相符. 本公司保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任. 交易对方已出具承诺:

6 本人/公司已向科达机电提交全部所需文件及相关资料,同时承诺所提供纸 质版和电子版资料均完整、真实、可靠,有关副本材料或者复印件与原件一致, 文件上所有签字与印章皆真实、有效,复印件与原件相符. 本人/公司保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任.

四、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异.

五、 本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次重组预案的文件进 行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求.

六、 本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组 方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.

七、 本独立财务顾问有关本次发行预案的独立财务顾问意见已经提交本独立 财务顾问内核机构审查,内核机构同意出具本独立财务顾问意见.

八、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取 严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易,操纵市 场和证券欺诈问题.

九、 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明.

十、 本独立财务顾问提请科达机电的全体股东和广大投资者认真阅读科达机 电董事会发布的关于本次重组的预案. 十

一、 本独立财务顾问同意将本独立财务顾问意见作为本次交易所必备的法 定文件,随《广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配 套资金预案》上报上交所并上网公告.

7 科达机电拟向东大科技及吕定雄等27名自然人以发行股份与支付现金相结 合的方式收购东大泰隆100%股份.其中:拟以发行股份的方式收购东大泰隆 66.76%的股权;

拟以现金收购东大泰隆33.24%的股份.同时,公司将向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过交易总金额 的25%.本次交易完成后,公司将持有东大泰隆100%股权. 科达机电就本次资产重组事项编制了 《广东科达机电股份有限公司向特定对 象发行股份购买资产并募集配套资金预案》 ,该预案已经科达机电第五届董事会 第十四次会议审议通过. 科达机电聘请了西南证券作为本次资产重组的独立财务顾问.遵照《上市公 司重大资产重组管理办法》 、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号――重大资产重组申请文件》 、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》 、 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行) 》等相关法律、法规,西南证券通过尽职调查和对预案以及信息披露文件的审慎核查,并与科达机 电、科达机电法律顾问及审计机构、评估机构经过充分沟通后,发表如下核查意 见:

一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《规定》及《准 则第

26 号》要求的核查 科达机电就本次资产重组召开首次董事会前,相关拟购买资产已完成审计、 评估、盈利预测工作,科达机电按照《重组管理办法》 、 《规定》 、 《决定》及《准 则第

26 号》等相关规定编制了重组预案,并经科达机电第五届董事会第十四次 会议审议通过. 经核查,重组预案中包含了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交 易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公 司影响的分析、 本次交易行为涉及的有关报批事项、 保护投资者合法权益的安排、 独立财务顾问的意见等主要章节, 基于现有的工作进展按要求的口径进行了必要 的披露,符合《重组管理办法》 、 《规定》及《准则第

26 号》等相关规定.

二、交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺 和声明的核查 根据《规定》第一条,东大科技与吕定雄、崔德成、汪秀文、赵彭喜、黎志 刚、毛继红、罗黎、李宝林、邢国春、吴有威、杨青辰、王兴明、罗亚林、张金 平、董剑飞、杨再明、冯立新、杨影、许文强、丁筑清、董慧、朱杰坤、孙锋、 李凯周、赵建华、张素芬、徐军等

27 名自然人股东,作为本次资产重组的交易 对方,于2013 年8月29 日出具《关于广东科达机电股份有限公司向特定对象 发行股份购买资产并募集配套资金申请文件真实性、 准确性和完整性的承诺函》 . 主要内容如下: 本人/公司已向科达机电提交全部所需文件及相关资料,同时承诺所提供纸 质版和电子版资料均完整、真实、可靠,有关副本材料或者复印件与原件一致, 文件上所有签字与印章皆真实、有效,复印件与原件相符. 本人/公司保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任. 经核查, 本独立财务顾问认为, 交易对方出具的书面承诺符合中国证监会 《规定》第一条的要求且该等承诺已明确记载于预案中.

三、科达机电与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付 现金购买资产协议》的合规性核查 就本次非公开发行股份购买资产,科达机电与交易对方于

2013 年8月29 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》 (以下简称 交易合同 ) . 经核查,交易合同对本次交易涉及的标的资产范围、对价支付方式、交易定 价依据、公司滚存未分配利润的安排、标的股份的限售安排、协议生效条件、违 约责任等进行了明确的约定,主要条款齐备,并未附带对于本次资产重组进展构 成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件.交易合同中表明了本次资产重

9 组事项一经上市公司董事会、股东大会批准,交易对方股东大会或相应权力机构 审议通过,并经国有资产主................