PDF《关于云南铝业股份有限公司》

关于云南铝业股份有限公司 非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 保荐机构(主承销商) 二零一八年十一月

1 关于云南铝业股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会: 贵会于

2018 年10 月26 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》 (181321 号) (以下简称 反馈意见 )已收悉.

云南铝业股份有 限公司(以下简称 云铝股份 、 公司 、 发行人 )与保荐机构民生证券 股份有限公司(以下简称 保荐机构 ) 、申请人律师云南海合律师事务所(以 下简称 申请人律师 )和瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称 会 计师 )等相关各方对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实、核查,现回复如 下,请予审核.

2 目录 目录.2 重点问题 1:本次募投项目问题

3 重点问题 2:前次募投项目问题

42 重点问题 3:财务性投资和类金融业务问题

59 重点问题 4:分红问题

68 重点问题 5:控股股东认购资金来源问题

75 重点问题 6:控股股东减持和认购价格问题

77 重点问题 7:水电铝项目产业政策问题

78 重点问题 8:本次募投项目备案和环境审批问题

80 重点问题 9:本次募投项目土地问题

84 重点问题 10:行政处罚或违法行为问题

86 重点问题 11:对外担保问题

90 重点问题 12:董事任职合规性问题

97 一般问题 1:与冶金集团财务公司业务往来问题

102 一般问题 2:与慧能售电关联交易问题以及募投项目新增关联交易问题

123 一般问题 3:套期保值业务问题

130 一般问题 4:存货问题

135 一般问题 5:附生效条件股份认购协议的违约责任问题

146 一般问题 6:证券监管部门处罚或监管措施问题

147 一般问题 7:探矿权到期问题

151 一般问题 8:子公司租赁土地问题

154 3 重点问题 1:本次募投项目问题 本次募集资金

45 亿元,用于 鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目 及 文山中低品位铝土矿综合利用项目 .请申请人: (1)本次募投项目的具体建设内容,具体投资数额安排明细,投资数额的测 算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性,募集资金投入部分对应的投资 项目,各项投资构成是否属于资本性支出. (2)截至本次发行董事会决议日前,募投项目建设进展、募集资金使用进度 安排、已投资金额、资金来源等情况,并请说明本次募集资金是否会用于置换 董事会决议日前已投资金额. (3)对比公司现有相关产能规模说明本次募投项目投资规模及新增产能确 定的合理性,结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明新增产能消化措施. (4)募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性,结合报告期内 相关业务开展情况,说明预计效益的可实现性,并说明新增资产未来摊销及折 旧情况及对公司业绩的影响. (5)募投项目所涉产品与公司现有业务及生产线的区别及联系,结合报告期 内相关产品产能利用率说明本次募投项目建设的必要性,如为新增产品,请结 合募投项目相关人力、 技术、 资源等储备情况说明本次募投项目实施的可行性. 请保荐机构发表核查意见. 回复:

一、本次募投项目的具体建设内容,具体投资数额安排明细,投资数额的 测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性,募集资金投入部分对应的投 资项目,各项投资构成是否属于资本性支出.

2018 年11 月16 日, 公司召开第七届董事会第十七次会议, 审议通过了 《关于〈云南铝业股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿) 〉的预案》等相关议 案,在股东大会授权范围内对本次非公开发行募集资金数额进行了调整,调整过 后的募集资金总额不超过

26 亿元,扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投资

4 于以下项目: 单位:万元 序号 项目 建设投资总额 拟使用募集 金投入金额

1 鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目 605,770.29 210,000.00

2 文山中低品位铝土矿综合利用项目 60,366.21 50,000.00 2.1 歪山头矿山洗选项目 19,662.01 15,000.00 2.2

300 万吨/年选矿项目 40,704.20 35,000.00 合计 666,136.50 260,000.00

(一)鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目

1、项目建设内容 本项目建设内容主要为生产设施和公辅设施,建设电解车间、铸造车间、阳 极组装车间等生产设施,公辅设施包括辅助动力变压器及 10kV 总配电系统、槽 大修车间、综合维修车间、厂区给排水及污水处理站等.鲁甸 6.5 级地震灾后恢 复重建水电铝项目的总体设计产能为

70 万吨/年,本项目的基本概况如下: 项目 内容 项目名称 鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目 项目性质 新建 项目实施主体 云南云铝海鑫铝业有限公司 建设周期

2 年 建设地点 云南省昭通市昭阳省级工业园区 主要产品 铝锭及铝加工产品 项目总投资 648,301.06 万元

2、具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额 确定的谨慎性 (1)具体投资数额安排明细 鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目总投资 648,301.06 万元,建设投 资605,770.29 万元, 建设期利息 6,376.79 万元, 铺底流动资金 36,153.98 万元, 本次募集资金

21 亿元仅投向募投项目的建设投资部分(605,770.29 万元) . 金额单位:万元 序号 项目名称 金额 占总投资比例

1 建设投资 605,770.29 93.44%

2 建设期利息 6,376.79 0.98%

5 3 铺底流动资金 36,153.98 5.58% 项目总投资 648,301.06 100% 本募投项目的建设投资明细如下: 金额单位:万元 序号 建设内容 一期 二期 合计 比例 1.1 建筑工程 94,269.03 85,007.74 179,276.77 29.59% 1.2 设备费 141,886.87 148,877.53 290,764.40 48.00% 1.3 安装工程 18,739.96 28,388.67 47,128.63 7.78%

1 工程建设费用小计 254,895.86 262,273.94 517,169.80 85.37% 2.1 其他费用 25,642.02 33,962.75 59,604.77 9.84%

2 工程建设其他费用小计 25,642.02 33,962.75 59,604.77 9.84%

3 基本预备费 11,221.52 17,774.20 28,995.72 4.79% 建设投资总额 291,759.40 314,010.89 605,770.29 100.00% (2)投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性 投资数额测算以国家发改委(原国家计委)、建设部、云南省建设厅、行业 协会等权威单位公告的行业标准为依据,并根据云南昭通地区人工成本、材料成 本、公司提供的其他行业基础数据,由可行性研究报告编制单位根据实际情况进 行分析、判断和调整后测算得来,具体测算过程如下: 1)工程量:依据可行性研究报告编制机构相关专业提供的设计条件计算. 2)土建工程、设备安装工程:参照类似工程预结算造价指标,并结合本工 程实际情况调整到昭通地区价格水平,按单位建筑面积或体积,以及安装费占设 备费的百分比指标进行编制. 3)总图工程:参照云南省建设厅《云南省建设工程造价计价依据》(云建 标[2013]918 号)中所规定使用的《云南省建筑工程消耗量定额》及《云南省市 政工程消耗量定额》进行组价编制;

并结合当地的实际情况酌情调整. 4)设备购置费:主要设备价格按以下顺序优先计取: ①通过市场询价,挑选多个声誉好、实力强、价格合理的厂家报价计取;

②按照中国机电产品供销协会编制的《2016 机电产品价格查询系统》及慧 讯网价格查询系统的有关价格计取. 5)设备运杂费:依据《建安工程费用定额、工程建设其他费用定额》(中6色协科字[2013]178 号)规定计取. 6)其他费用 ①土地及补偿费:根据当地不同用地方式的成本计取. ②工程建设监理费:参照国家发展改革委、建设部《建设工程监理与相关服 务收费管理规定》 (发改价格[2007]670 号)的50%计算;

③可行性研究费:参照国家计委《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》 ( 〔1999〕1283 号)中的有关规定;

④设计费:参照国家计委、建设部《工程勘察设计收费管理规定》 (计价格 [2002]10 号)规定计算;

⑤施工图预算编制费、竣工图编制费参照国家发展委员会与建设部

2002 年 联合颁发《工程勘察设计收费标准》计取;

⑥建设项目环境影响咨询、监测及评价费:按国家发展计划委员会、国家环 境保护总局《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》 (计价格[2002]125 号)计取;

⑦水土保持咨询服务费:按照水利部司局函《水利部关于开发建设项目水土 保持咨询服务费用计列的指导意见》 (保监(2005)22 号)规定的标准计算. 工程建设所需材料价格按云南省建设工程材料及设备价格信息中列明的昭 通地区材料价格进行计算.测算过程表格如下: 一期项目投资金额测算: 序号 工程项目和 费用名称 投资金额(万元) 建筑工程 设备 安装工程 其他费用 总值 I 第一部分:单项工 程费用 94269.03 141886.87 18739.96 254895.85

(一) 主要生产工程小计 50516.27 110338.92 9512.84 170368.04

1 电解车间 44416.03 96240.77 7707.15 148363.95

2 超浓相输送系统 2277.20 114.27 41.18 2432.65

3 电解车间烟气净化 560.06 4756.05 469.59 5785.71

4 电解计算站 244.73 812.68 474.01 1531.42

7 5 铝锭铸造车间 3018.25 8415.16 820.91 12254.32

(二) 辅助生产工程小计 9026.92 5354.89 662.59 15044.40

1 阳极组装车间 4432.89 3581.40 350.94 8365.23

2 槽上部结构修理车 间368.37 203.96 26.68 599.01

3 槽大修车间 233.24 356.48 37.92 627.64

4 抬包清理车间 280.26 163.25 15.27 458.79

5 综合维修仓库 392.88 32.41 48.27 473.56

6 氧化铝储运 3319.27 1017.39 183.50 4520.16

(三) 公用设施工程小计 31261.53 26051.97 8067.98 65381.49

1 变电整流所 3622.76 21356.45 5634.14 30613.35

2 10kV 总配电室 79.30 808.32 160.98 1048.60

3 空压站 215.82 1117.72 170.50 1504.03

4 给水处理 69.32 491.45 80.58 641.36

5 生产生活消防泵站 162.00 305.00 54.32 521.32

6 硅整流变压器站消 防泵房 37.70 80.00 17.14 134.84

7 铝锭铸造车间冷却 循环泵站 242.60 482.94 98.97 824.50

8 烟气净化冷却循环 泵站 23.46 56.80 9.63 89.89

9 空压站冷却循环泵 站48.16 142.74 29.62 220.52

10 阳极组装车间冷却 循环泵站 29.41 75.30 13.04 117.76

11 污水处理站 198.15 633.75 104.50 936.39

12 初期雨水收集 720.00 27.19 4.74 751.93

13 备品备件库 326.60 44.96 3.82 375.38

14 换热站 30.06 290.35 238.33 558.73

15 厂区管网 1423.87 1423.87

16 厂前区供配电 74.84 14.96 89.80

17 通讯设施 34.53 6.88 41.41

18 总图工程 25144.03 24.64 1.96 25170.64

19 渣库设施 312.17 5.00 317.17

(四) 行政生活福利设施 小计 3299.76 3299.76

1 办公楼 497.97 497.97

8 2 职工食堂 463.79 463.79

3 倒班宿舍 2338.00 2338.00

(五) 外委设施小计 164.55 141.08 496.54 802.17

1 外部供水系统 164.55 141........