PDF《吉林成城集团股份有限公司》

证券代码:

600247 证券简称: *ST 成城 编号: 2015-030 吉林成城集团股份有限公司 关于

2014 年年度报告事后审核意见的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

近日,公司收到上海证券交易所《关于对吉林成城集团股份有限公司

2014 年年报的事后审核意见函》 (上证公函【2015】0551 号) ,现根据上海证券交易 所的要求,公司就事后审核意见函中有关问题回复如下:

一、关于公司收回欠款以及签订高额贸易协议的相关问题 根据公司披露,公司于

2014 年12 月收到深圳市中技实业(集团)有限公 司(下称 中技实业 )背书的银行承兑汇票和商业承兑汇票各 1.5 亿元,共计

3 亿元,用于偿还上海大陶精密科技有限公司欠款 14842.79 万元和中技实业欠款 15157.21 万元.2014 年12 月,公司分别与天津中智国际贸易有限公司、江阴 市奕蓓贸易有限公司、天津市晋元煤炭销售有限公司就贸易合作签定了合作协 议书,年度目标贸易额分别为 4.5 亿元、4.6 亿元、4.7 亿元,并于

2015 年1月将前述

3 亿元票据作为订金和预付款分别背书给上述公司. 公司计划通过

2014 年12 月收购的上海君和物质供应有限公司(下称 上海君和 )实施上述贸易, 截至

4 月30 日, 由于上海君和正在完成工商变更手续, 贸易业务尚未正式开展. 请你公司就以下问题进行补充披露:

1、请说明签定上述三项合作协议所履行的决策程序,并分析在贸易业务实 施主体上海君和尚未收购完成的情况下,支付大额预付款或定金的必要性. 回复: 经2014 年12 月18 日召开的总经理办公会议决议并报董事长审核同意,为 了增加本公司的经济效益及开拓国内贸易业务的需求, 同意本公司与江阴市奕蓓 贸易有限公司、天津中智国际贸易有限公司、天津晋元煤炭销售有限公司洽谈非 危险化工产品的采购并签订合作协议书, 此项业务的完成将转变公司在国内商品 销售业务上的停滞情形,为公司带来一定的经济效益. 此后公司分别于

2014 年12 月19 日、12 月22 日、12 月26 日与江阴市奕蓓 贸易有限公司、天津中智国际贸易有限公司、天津晋元煤炭销售有限公司签订了 合作协议书,年度目标贸易额分别为 4.5 亿元、4.6 亿元、4.7 亿元(未达到重 大合同披露标准). 公司

2015 年度经营重点是为尽最大努力在短期内推动公司贸易板块的正 常运营,为了保证资金安全有效的用在公司贸易领域,尽量避免债权人对公司运 营产生影响,公司将资金以预付货款的形式支付给供应商.资金的安全性可以得 到保证,同时也会增强公司的运营效益.

2、请披露上述合作协议的主要条款,包括合作的内容和方式、每项协议中 预付款或订金的具体数额、双方的权利和义务等. 回复: 上述合作协议主要条款:

1、吉林成城集团股份有限公司(甲方)、江阴市奕蓓贸易有限公司(乙方) (1)乙方承诺每季按甲方或甲方指定的所属公司需求提供化工类产品(非危 化品类),具体产品、价格、数量等根据行业及市场情况而定,并于每季另行签 订独立销售合同为准(按附件格式). (2)年度目标贸易额为:人民币 4.6 亿元(上下浮动不超于 10%) (3)甲、乙双方均涉及其它贸易销售,为加强合作,双方同意互通信息,共 享资源.双方将互相提供贸易平台,促使合作顺利进行. (4) 双方同意, 继续探讨其他产品合作的可能性, 扩大合作范围, 优势互补, 强强联合. (5)为了便于甲、乙双方长期合作,甲方在本协议签订并生效后

15 日内支 付3000 万元给乙方作为全年订金,本订金可在第四季度作为货款结算. (6)结算方式:首季甲方需向乙方支付预付款

4500 万元,季末按实际贸易 额结算.以后各季甲方无需支付预付款,以货到付款方式结算. (7)支付方式:包括但不限于银行汇款、银行承兑汇票、商业承兑汇票.

2、吉林成城集团股份有限公司(甲方)、天津中智国际贸易有限公司(乙方) (1)乙方承诺每季按甲方或甲方指定的所属公司需求提供化工类产品(非 危化品类),具体产品、价格、数量等根据行业及市场情况而定,并于每季另行 签订独立销售合同为准(按附件格式). (2)年度目标贸易额为:人民币 4.5 亿元(上下浮动不超于 10%) (3)甲、乙双方均涉及其它贸易销售,为加强合作,双方同意互通信息, 共享资源.双方将互相提供贸易平台,促使合作顺利进行. (4)双方同意,继续探讨其他产品合作的可能性,扩大合作范围,优势互 补,强强联合. (5)为了便于甲、乙双方长期合作,甲方在本协议签订并生效后

15 日内支 付3000 万元给乙方作为全年订金,本订金可在第四季度作为货款结算. (6)结算方式:首季甲方需向乙方支付预付款

4500 万元,季末按实际贸易 额结算.以后各季甲方无需支付预付款,以货到付款方式结算. (7)支付方式:包括但不限于银行汇款、银行承兑汇票、商业承兑汇票.

3、吉林成城集团股份有限公司(甲方)、天津晋元煤炭销售有限公司(乙方) (1)乙方承诺每季按甲方或甲方指定的所属公司需求提供化工类产品(非 危化品类),具体产品、价格、数量等根据行业及市场情况而定,并于每季另行 签订独立销售合同为准(按附件格式). (2)年度目标贸易额为:人民币 4.7 亿元(上下浮动不超于 10%) (3)甲、乙双方均涉及其它贸易销售,为加强合作,双方同意互通信息, 共享资源.双方将互相提供贸易平台,促使合作顺利进行. (4)双方同意,继续探讨其他产品合作的可能性,扩大合作范围,优势互 补,强强联合. (5)结算方式:首季甲方需向乙方支付预付款

15000 万元,季末按实际贸 易额结算.以后各季甲方无需支付预付款,以货到付款方式结算. (7)支付方式:包括但不限于银行汇款、银行承兑汇票、商业承兑汇票.

3、公司在经营困难,期末货币资金仅为

331 万元的情况下,签订了年目标 贸易额共计 13.8 亿元的贸易合作协议, 并支付了总额达

3 亿元的预付款和定金, 请公司分析并披露从事上述贸易活动的合理性和可行性、合作方的履约能力和 履约风险、已支付预付款和定金的安全保护措施. 回复: 为了改变公司的经营困境,以期使公司在

2015 年实现扭亏为盈.公司

2015 年度经营重点为尽最大努力在短期内推动公司贸易板块的正常运营, 增加本公司 的经济效益及开拓国内贸易业务的需求,通过收购的贸易平台全面开展贸易业 务,使公司的可持续经营能力得到保证,力争在

2015 年至少实现

10 亿元以上的 贸易额. 本公司与江阴市奕蓓贸易有限公司、天津中智国际贸易有限公司、天津晋元 煤炭销售有限公司洽谈非危险化工产品的采购并签订合作协议书, 正是在此背景 下进行的.此项业务的完成将转变公司在国内商品销售业务上的停滞情形,为公 司带来一定的经济效益. 为了保证将去年收回的资金安全有效的用在公司贸易领域, 因此在保证资金 安全的情况下,公司将大部分资金作为预付款和定金用于贸易合作.公司在已经 支付定金和预付款的情形下,正与供应商进行商品采购业务,随着采购业务的运 转,预付定金和货款慢慢转化为存货,资金的安全风险亦可消除.

4、收购上海君和事宜由你公司孙公司深圳市鼎盛泰盈股权投资有限公司 (下称 鼎盛泰盈 )实施.鼎盛泰盈为

2014 年12 月9日新设公司,目前尚 未开始运营.请公司披露鼎盛泰盈收购上海君和的决策程序、当时未予以披露 的原因以及上海君和的相关信息,包括但不限于主要财务指标、收购对价和定 价依据、股权转让协议的主要条款、目前进展情况等. 回复: 鼎盛泰盈目前正在办理注资

500 万元事宜,公司已开始运营.

2015 年4月8日,公司召开总经理办公室会议并报董事长审核同意,决定 收购上海君和,拟以上海君和

2014 年经审计净资产(4,304,669.36 元)为定价 依据,以430 万元的收购对价收购上海君和 100%股权 (未到达单独披露的标准) .

2015 年4月16 日,公司与上海君和两位原股东张超轶、冯嘉愈分别签订了 股权转让协议.协议主要条款如下:

1、协议 1:冯嘉愈(甲方)、深圳市鼎盛泰盈股权投资有限公司(乙方) 第一条: (1)甲方将所持有的上海君和 2%股权,作价 8.6 万元人民币转让给鼎盛泰 盈. (2)附属于股权的其他权利随股权的转让而转让. 第二条: 甲方保证本合同第一条转让给乙方的股权为甲方合法拥有,甲方拥有完全、 有效的处分权.甲方保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权,不受 任何第三人的追索. 第四条: 本协议受中华人民共和国相关法律的羁束并适用其解释. 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,双方应友好协商解决.协 商不成,应提交上海仲裁委员会仲裁/直接向人民法院起诉.

2、协议 2:张超轶(甲方)、深圳市鼎盛泰盈股权投资有限公司(乙方) 第一条: (1)甲方将所持有的上海君和 98%股权,作价 421.4 万元人民币转让给鼎盛 泰盈. (2)附属于股权的其他权利随股权的转让而转让. 第二条: 甲方保证本合同第一条转让给乙方的股权为甲方合法拥有,甲方拥有完全、 有效的处分权.甲方保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权,不受 任何第三人的追索. 第四条: 本协议受中华人民共和国相关法律的羁束并适用其解释. 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,双方应友好协商解决.协 商不成,应提交上海仲裁委员会仲裁/直接向人民法院起诉.

5 月8日,上海君和物资供应有限公司完成了工商变更手续.截止目前, 君和贸易己实现营业收入

4000 多万元,预计本年度实现的贸易收入较上年度有 较大幅度的提高.

5、截至

2015 年4月30 日,上海君和股权未完成过户,贸易业务也未开展, 请公司披露截至目前的股权过户情况和贸易业务开展情况.如贸易业务仍未开 展,请披露原因及预计的业务开展时间安排. 回复:

2015 年5月8日,公司完成了上海君和股权过户手续,并于

5 月内领取换 发了新的工商营业执照, 公司相应完成了税务登记证等相关证照的变更和银行账 户开立,以及公司业务的交接手续.上海君和于

5 月底完成上述手续后,从6月份开始尝试性的与其他几家贸易公司开展了几笔非危险化工产品贸易业务, 但 截止

6 月26 日公司与江阴市奕蓓贸易有限公司、天津中智国际贸易有限公司、 天津晋元煤炭销售有限公司三家公司在合作协议书框架下的贸易业务尚未正式 开展.公司与三家公司的贸易业务在目前上海君和运营的基础上拟于

2015 年7月全面开展.为了确保公司已支付的总额达

3 亿元的预付款和定金的安全性,公 司将从

2015 年7月31 日起于每月底披露公司与上述三家公司贸易业务的开展情 况.

二、关于公司逾期对外担保 本年度,公司为武汉晋昌源经贸有限公司(下称 武汉晋昌源 )提供的 共计 3.31 亿元担保已逾期.请你公司就以下问题进行披露:

1、根据公司披露的信息,武汉晋昌源系本公司全资子公司吉林成城置业有 限公司的参股子公司贵州成城能源有限公司的控股子公司.公司在

2013 年年报 中将为武汉晋昌源提供的担保归类为关联担保,在2014 年度报告中将该项担保 归类为非关联方担保,请公司说明该项担保在不同年度分类不一致的原因. 回复: 公司在

2013 年年报中将为武汉晋昌源提供的担保归类为关联担保的原因 是,武汉晋昌源的控股股东贵州成城能源有限公司(以下简称 贵州成城 )的 法定代表人当时为公司原实际控制人成清波.根据《企业会计准则第

36 号-关联 方披露》第四条 下列各方构成企业的关联方:企业或其母公司的关键管理人员 及与其关系密切的家庭成员 的相关规定,认定成清波为武汉晋昌源的关联方. 因此担保事项也认定为上市公司为实际控制人的关联方提供担保.

2014 年5月13 日,经贵州省工商行政管理局批准,贵州成城能源有限公司 更名为贵州贵聚能源有限公司, 同时贵州贵聚能源有限公司法定代表人变更为彭 秋园.另一方面,2014 年9月,深圳市中技实业(集团)有限公司持有的成城 股份

2580 万股股权被划转至国联信托股份有限公司名下,深圳市中技实业(集团)有限公司变为成城股份的非控股股东,成清波也失去了成城股份的实际控制 人身份.综合上述两方面原因,原认定的 上市公司为实际控制人的关联方提供 担保 的情形已经消除, 公司与武汉晋昌源亦无 《上海证券交易所股票上市规则》 所规定的关联情形,因此在

2014 年度报告中将该项担保归类为非关联方担保.

2、公司于

2013 年11 月28 日公司与武汉晋昌源签署了附生效条件的《担 保协议》,为武汉晋昌源拟在交通银行股份有限公司湖北省分行申请的银行综 合授信之敞口部分(总额不超过人民币

5 亿元)提供连带责任担保.本次担保总 额包含此前公司为武汉晋昌源在交通银行股份有限公司湖北省分行申请的银行 承兑汇票之敞口部分人民币 3.5 亿元,目前实际发生额为人民币 3.31 亿元,且 均已逾期.请公司披露为避免损失,对此《担保协议》下已发生担保和未发生 担保分别采取的应对措施. 回复: 上述逾期担保将大大增加公司承担连带偿还责任的风险.目前尚未被起诉, 但公司应诉风险很大.若公司被起诉,公司将积极进行应诉,并同时向借款方进 行追偿,以保证公司利益不受损失.同时应公司要求,公司原控股股东深圳市中 技实业(集团)有限公司(以下简称 深圳中技 )于2014 年5月8日向公司 出具了 《关于吉林成城集团股份有限公司为武汉晋昌源经贸有限公司担保事项的 函》.深圳中技作为公司当时的控股股东,本着对上市公司负责任的态度作出承 诺,当上市公司需承担与上述担保事项相关的连带偿还责任时,深圳中技愿意替 上市公司进行偿还.若吉林成城集团股份有限公司先................