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吉林森林工业股份有限公司 JILIN FOREST INDUSTRY CO.

, Ltd.

2014 年度股东大会会议文件 二一五年五月十三日 目录会议规则…1 会议议程…1 议案

一、2014 年度董事会工作报告…1 议案

二、2014 年度监事会工作报告…14 议案

三、2014 年度财务决算报告…22 议案

四、2014 年度利润分配方案…27 议案

五、 《2014 年年度报告》及摘要…29 议案

六、关于续聘会计师事务所、内控审计事务所及确定

2015 年 度审计费用的议案…30 议案

七、2014 年度独立董事述职报告…33 议案

八、2014 年度内部控制评价报告…41 议案

九、2015 年度财务预算报告…46 议案

十、关于

2015 年度与日常经营相关的关联交易的议案……48 议案十

一、2015 年经营者年薪制办法…54 议案十

二、关于更换独立董事的议案…63 议案十

三、关于签订《森林资源采伐权租赁补充协议》的议案…81 议案十

四、 关于会计估计变更的议案…92 议案十

五、关于收购吉森投资公司部分股权并增资的议案………

97 1 会议规则 为保障全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和 议事效率,保证股东大会的顺利进行,根据相关法律法规和《公 司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定,特制定本会议 规则.

一、会议的组织方式

1、本次会议由公司董事会依法召集.大会期间,全体出席 会议人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事 效率为原则,认真履行法定职责.

2、会议出席对象 (1)公司全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人 出席会议和参加表决.本次股东大会的股权登记日为

2015 年5月7日,凡是在

2015 年5月7日下午上交所收市后,在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均 可参加会议.因故不能参加会议的股东,可书面委托代理人出 席会议;

(2)公司董事、监事及高级管理人员;

(3)公司聘请的律师;

(4)经公司董事会批准参会的有关人士.

二、会议表决方式

1、股东大会会议表决方式:现场投票与网络投票.

2 (1)现场投票:股东及股东代理人应按照股东大会会议通 知中规定的方式和时间办理登记手续,未进行会议登记的股东 可列席股东大会,但没有发言权、质询权、表决权.出席会议 的股东及股东代理人按其所代表的有表决权股份的数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权. (2)网络投票:2015 年5月13 日(星期三)9:15-9:25, 9:30-11:30,13:00-15:00. 公司委托上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形 式的投票平台,股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决 权. 公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方 式.如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以 第一次投票表决结果为准.

2、本次会议共审议十五项议题,均为普通决议,由出席大 会的股东和股东代理人及参与网络投票的股东所持表决权过半 数通过方为有效.

3、本次股东大会所审议的议案采取现场记名投票和网络投 票方式表决.请出席现场会议的股东及股东代理人在表决票上 写明姓名和实际持有(或代表)的股份数量.

4、本次会议第十二项议案采取累积投票制,具体投票办法 详见议案;

参与网络投票的股东在表决第十二项议案时,采用 累积投票制.累积投票流程详见公司公告(临2015-022)附件

3 2;

第一项至第十一项、第十三项至第十五项议案为普通议案, 参与现场会议的股东及股东代理人可在: 同意 、 反对 或 弃 权 格中任选一项,以划 √ 表示,多划或不划视为弃权. 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票,均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为 弃权 .

三、表决统计及表决结果的确认

1、根据《公司法》 、 《公司章程》及《公司股东大会议事规 则》的有关规定,本次股东大会现场监票小组由

2 名股东代表、

1 名监事和

1 名律师组成.其中,总监票人

1 名,由公司监事担 任.总监票人、监票人和律师负责表决情况的统计核实.出席 现场会议的股东及股东代理人对会议的表决结果有异议的,有 权在宣布表决结果后,立即要求重新点票.

2、公司委托上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络 形式的投票平台,并委托上证所信息网络有限公司进行网络投 票数据的汇总统计.

3、会议主持人宣布各项议案现场投票的表决结果,并汇总 网络投票的表决结果,最终确定议案是否通过.

四、其他事项 公司董事会聘请的吉林今典律师事务所执业律师出席本次 股东大会,并出具法律意见书. 吉林森林工业股份有限公司董事会 二一五年五月十三日 吉林森林工业股份有限公司

2014 年度股东大会文件

1 吉林森林工业股份有限公司

2014 年度股东大会议程 会议名称 吉林森林工业股份有限公司

2014 年度股东大会 会议时间

2015 年5月13 日下午

14 点 会议地点 集团公司会议室 召开方式 现场会议 会议召集人 公司董事会 主持人柏广新 会议法律见证 吉林今典律师事务所 会议议程

1、2014 年度董事会工作报告;

2、2014 年度监事会工作报告;

3、2014 年度财务决算报告;

4、2014 年度利润分配方案;

5、 《2014 年年度报告》及摘要;

6、关于续聘会计师事务所、内控审计事务所 及确定

2015 年度审计费用的议案;

7、2014 年度独立董事述职报告;

8、2014 年度内控制度评价报告;

9、2015 年度财务预算报告;

10、关于

2015 年度与日常经营相关的关联交 易的议案;

11、2015 年经营者年薪制办法;

12、关于更换独立董事的议案;

13、 关于签订 《森林资源采伐权租赁补充协议》 的议案;

14、关于会计估计变更的议案;

柏广新 张贵春 薛义薛义(书面) 慕广学 何建芬 杨景龙 薛义薛义张贵春 王海张志利 薛义吉林森林工业股份有限公司

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2

15、 关于收购吉森投资公司部分股权并增资的 议案. 时军吉林森林工业股份有限公司

2014 年度股东大会文件

1 吉林森林工业股份有限公司

2014 年度董事会工作报告 吉林森林工业股份有限公司董事长 柏广新 各位股东及股东代理人: 我代表公司董事会将

2014 年开展的主要工作和

2015 年工作 安排向各位股东及股东代理人报告如下,请审议.

一、2014 年主要工作回顾

2014 年,面对世界经济复苏艰难、国内经济下行压力加大 的复杂形势,公司发展遇到了前所未有的困境.董事会和经营班 子团结一致,克服了市场低迷、原料短缺、生产成本提高等诸多 不利因素,开拓进取,解放思想,积极推进新项目,强化风险防 控,积极稳健推动各项生产经营工作,保证和促进了公司经济平 稳运行.

(一)2014 年董事会履行职责情况

2014 年,公司董事会把握发展大势,注重发挥科学决策作 用,狠抓公司治理和规范运作,对公司的各项重大事项进行了认 真研究和科学决策.报告期内董事会共召开了

12 次会议,审议 通过

47 项议案并全部形成了决议.

1、加强内控建设,提升公司规范管理意识和水平,夯实可 持续发展的基础 一是公司高度重视治理工作,不断完善制度建设,报告期内 吉林森林工业股份有限公司

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2 公司结合经营发展状况、行业特征、风险水平等因素,制定了内 控缺陷认定标准,进一步建立健全公司内部控制制度,提高公司 的经营管理水平和风险防范能力,促进公司规范运作和健康发 展.同时强化内控考核评价,通过内部审计与中介机构的外部审 计,进一步推动公司内部控制体系的完善及建设,规范了公司的 管理和运作. 二是对公司《内幕信息知情人管理制度》进行了修订,进一 步规范了公司内幕信息管理行为,加强内幕信息保密工作,维护 公司信息披露的公开、公平、公正原则. 三是通过对《审计委员会实施细则》的修订,进一步提高了 公司治理水平,规范了公司董事会下属审计委员会的运作,监督 公司的外部审计、 指导内部审计、 内部控制工作和审阅财务报表, 促进公司完善法人治理结构,确保外部审计机构的独立性,加强 了公司财务报告信息的真实性和可靠性. 四是坚持 以风险控制为主线 的管理理念, 优化委贷项目, 促进委贷业务的稳定增长.公司制定了《贷后管理办法》 、 《信贷 业务贷后管理操作流程》等规章制度,形成完整、规范、高效的 内控体系.针对当前国内经济增速下滑,房地产市场不景气,煤 炭等大宗商品价格暴跌等异常因素, 对公司在贷相关项目进行全 面贷后检查,风险部门协同业务部门对企业进行了专项走访,提 前掌握其经营动向,做出各项风险防范预案.同时充分理解国家 有关产能过剩和环境保护的政策, 及时压缩相关行业客户的贷款 吉林森林工业股份有限公司

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3 额度,避免出现由政策风险导致的行业系统性风险.

2、充分发挥董事会职能作用 一是注重发挥董事会科学决策作用.依据董事会职权,重点 在制定经营计划、年度预、决算、对外担保和关联交易等重大事 项中,认真履行审议程序、谨慎论证,完善方案,为公司科学发 展明确了方向、提供了保证. 二是董事会各专业委员会切实履行职责, 全年召开了

7 次审 计委员会会议、1 次薪酬与考核委员会会议、3 次提名委员会会 议和

1 次战略委员会会议,为董事会科学决策发挥了积极作用. 三是强化独立董事的作用. 公司独立董事认真审议各项议案 并做出独立、客观、公正的判断,切实维护公司和中小股东的利 益;

对公司的关联交易、 续聘审计机构等相关事项发表独立意见;

在2014 年年报工作期间注重与年审会计师的持续沟通,并到露 水河分公司、天祥蜂蜜进行了实地考察,促进了年报质量的进一 步提高.报告期内,独立董事未对董事会审议的各项议案及其他 相关事项提出异议.

3、信息披露和投资者关系管理工作取得新进展 针对监管部门对上市公司信息披露的新要求,公司秉承为 投资者负责的理念,在保证信息披露质量的同时,真实向投资 者反映决策及生产经营活动情况, 认真执行分红政策, 完善 《投 资者关系管理办法》、《信息披露事务管理制度》等,在公司 网站开设投资者关系专栏,设立投资者投诉平台,长期开展投 吉林森林工业股份有限公司

2014 年度股东大会文件

4 资者关系宣传活动.

4、履行社会责任,回馈社会和股东 公司始终秉承 为国效力, 为民造福, 忠诚做人, 和谐创业 的吉森精神,努力做到节能减排,低碳生产,制造绿色产品,保 护周边环境,大力培育森林资源,营造绿色家园,认真履行社会 责任.2014 年,公司规范运作,为股东、客户、员工、战略合 作伙伴创造利润,树立了良好的企业形象. 为建立科学、持续、稳定的利润分配尤其是现金分红机制, 实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展, 同时 更好的培育森林资源,建设生态文明,公司修订了分红政策及未 来三年股东回报规划: 从税后利润中提取法定公积金后, 应当提 取专项生态建设公积金,计提比例为 1%-5%.

(二)落实发展战略,积极推进转型发展步伐

1、借助上海自贸区政策优势,公司独家发起成立的上海溯 森国际贸易有限公司及合资成立的上海森工投资发展有限公司 于本报告期挂牌开业,各项工作进展顺利,标志着公司现代商贸 服务业开始全面起步.

2、金融产业运转良好,公司全资子公司吉盛通达小额贷款 公司及圣鑫投资公司、 与吉林省亚东投资管理公司合资设立的吉 林吉人投资基金管理公司,形成了公司金融产业链条,本报告期 已发挥了利润主体作用.

3、江苏分公司变更为公司全资子公司的工作已顺利完成;

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5 北京门业分公司、河北分公司改制重组工作正在积极推进中.

4、重点项目陆续开工生产,经济实力不断壮大 河北永清新建

20 万樘油漆实木复合门项目一期工程,本报 告期已正式投产;

吉林森工化工有限责任公司异地扩........