PDF《吉林光华控股集团股份有限公司》

证券代码:000546 证券简称:光华控股 公告编号:临2013-045号 吉林光华控股集团股份有限公司 关于增加

2013 年度日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

一、增加日常关联交易基本情况

(一)关联交易概述

2013 年5月17 日, 吉林光华控股集团股份有限公司 (以下简称 "公司" )

2012 年度股东大会审议通过了《关于公司

2013 年度日常关联交易预计的议案》 ,同意 公司全资子公司青海青海湖水泥有限公司(以下简称"青海湖水泥" )2013 年度 日常关联采购金额为 3723.325 万元, 其中向青海互助金圆水泥有限公司 (以下简 称"互助金圆" )采购熟料

3400 万元与编织袋 229.725 万元,向金华金圆助磨剂 有限公司(以下简称"金圆助磨剂公司")采购助磨剂 93.6 万元. 2013年二季度后,随着青海地区进入水泥销售旺季,青海湖水泥在稳定现有 客户和销量的基础上,积极主动开发新的客户和终端市场,同时强化管理,细化 各项生产指标,在第二季度和第三季度实现了产销两旺. 根据青海湖水泥前三季度水泥经营情况和第四季度生产销售预测情况,上述 经公司2012年度股东大会审议通过的熟料采购量已不足供应全年生产需要,因此 青海湖水泥以其周边地区的熟料市场价格为依据进行测算,预计2013年度尚需向 互助金圆增加熟料采购约61375.19吨, 预计增加采购金额为1841.26万元;

相应需 要增加水泥包装编织袋的采购金额约13.3万元,合计日常关联采购总额预计为 1854.56万元.

2013 年10 月21 日, 公司第七届董事会第二十次会议以

5 票同意,

0 票反对,

0 票弃权审议通过了《关于增加公司

2013 年度日常关联交易预计的议案》 ,关联 董事赵辉先生、方岳亮先生对该项议案回避表决,公司独立董事对该事项进行了 事前审阅,并发表了事前认可和独立意见.

(二)预计增加的关联交易金额和类别 单位:万元 关联交易类别 关联人 合同签订金额或 预计增加金额 上年实际发生额 发生金额 占同类业 务比例 向关联人采购熟料 互助金圆 1841.26 361.62 38.61% 向关联人采购编织袋 互助金圆 13.3 19.29 18.93% 小计 1854.56 380.91

(三)截至

2013 年10 月20 日,青海湖水泥实际采购的熟料、编织袋及助磨 剂的日常关联交易总额为 3983.33 万元,其中向互助金圆采购熟料的金额为 3688.89 万元,采购编织袋的金额为 225.33 万元,向金圆助磨剂公司采购助磨剂 的金额为 69.11 万元. 上述实际采购金额中 3698.835 万元的熟料、 编织袋和助磨 剂的采购额度已经公司

2013 年年度股东大会审议通过. 采购熟料和编织袋超过部 分共计 284.495 万元则根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司关联交易 管理制度》的规定,于2013 年10 月15 日经公司总经理办公会议讨论通过,已纳 入2013 年预计增加的日常关联采购总额,一并提交公司第七届董事会第二十次会 议审议通过.

二、关联方情况介绍

1、互助金圆 法定代表人:邱永平 公司住所:互助县唐川镇水工业集中区 成立日期:2008 年1月22 日 注册资本:55000 万元人民币 主营业务:水泥生产、销售;

石灰石、石膏、粘土开采及汽车运输;

水泥包 装袋生产、销售. 履约能力分析:截至

2012 年12 月31 日,互助金圆经审计的资产总额 19.51 亿,净资产 9.81 亿;

2012 年实现营业收入 5.99 亿,实现净利润 7417.66 万.互 助金圆生产经营正常,财务状况良好,具备履约能力. 关联关系:互助金圆系本公司实际控制人赵璧生先生、赵辉先生控制的金圆 控股集团有限公司(以下简称:金圆控股)之控股子公司,金圆控股持有互助金 圆57.27%股权,因此互助金圆为本公司的关联方,本公司全资子公司青海湖水泥 与互助金圆发生的日常采购属于关联交易. 公司董事长赵辉先生,董事、总经理方岳亮先生(方岳亮先生担任本公司第 一大股东江苏开元资产管理有限公司董事职务,金圆控股持有江苏开元资产管理 有限公司 91%股权)为本次交易之关联董事,对该议案回避表决.

三、定价原则和依据 双方以市场价格为依据,遵循公平合理的定价原则.

四、关联交易主要内容

(一)熟料采购主要内容

1、采购方:青海青海湖水泥有限公司 供货方:青海互助金圆水泥有限公司

2、产品名称:熟料

3、预计增加采购数量:61375.19 吨

4、预计增加采购总额:1841.26 万元

(二)编织袋采购主要内容

1、采购方:青海青海湖水泥有限公司 供货方:青海互助金圆水泥有限公司

2、产品名称:编织袋

3、预计增加采购数量:

20 万条, (PC32.5 袋)

4、预计增加采购总额: 13.3 万元

(三)具体关联交易协议在实际采购或服务发生时具体签署.

五、关联交易的目的和对上市公司的影响

1、 关联交易目的: 青海湖水泥通过上述日常关联交易可保证生产所需熟料供 应的稳定性和充足性,对青海湖水泥生产经营具有积极作用.

2、 对上市公司的影响: 青海湖水泥与关联方的交易价格以市场价格为定价基 础,遵循公平合理的定价原则,不存在损害公司及全体股东利益的行为.公司对 关联方不存在依赖,所发生的关联交易不会影响公司的独立性.

六、独立董事意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司 章程》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等有关规定,公司独立 董事对本次关联交易议案发表事前认可与独立意见:本次日常关联交易是青海湖 水泥因正常生产经营需要而发生的,保证了其生产的稳定性,对青海湖水泥生产 经营具有积极作用.关联交易以市场价格为定价依据,交易价格公允合理,不存 在损害公司及其他中小股东利益的行为,关联董事依法进行了回避,董事会的表 决程序合法、合规.

七、备查文件

(一)公司第七届董事会第二十次会议决议

(二)独立董事《关于公司

2013 年度日常关联交易预计的议案》的事前认可 意见和独立董事意见 特此公告. 吉林光华控股集团股份有限公司董事会

2013 年10 月22 日