PDF《太原重工股份有限公司第五届董事会第十次会议》

1 证券代码:600169 证券简称:太原重工 公告编号: 临2012-013 太原重工股份有限公司第五届董事会第十次会议 决议公告暨召开

2012 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

太原重工股份有限公司第五届董事会第十次会议于

2012 年8月28 日在公司 召开,应到董事

9 名,实到董事

9 名, 公司监事列席了会议.会议审议并经过 投票表决,一致通过如下决议:

一、通过公司

2012 年半年度报告及其摘要.

二、通过关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告(2012 半年度) .

三、通过关于调整固定资产折旧年限的议案. 近年来,公司不断扩大固定资产的投资,新建生产用房屋建筑物和新增机械 设备大量增加,同时,加大对生产用房屋建筑物、机械设备等固定资产更新改造 和技术升级的力度.机械设备的使用性能、技术水平和使用寿命以及生产用房屋 建筑物的使用寿命明显提高. 为了能够更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果,使固定资产折 旧年限与其实际使用寿命更加接近,公司依照《企业会计准则》等相关法规的规 定,结合公司固定资产特性及使用寿命等实际情况,拟对固定资产折旧年限进行 调整,从2012 年10 月1日起执行.具体方案如下: 资产类别 调整前折 旧年限 调整后折旧 年限 净残值率 (%) 房屋建筑物

20 35

4 通用设备

10 18

4 专用设备

10 18

4 运输设备

5 10

4 自动化控制设备及仪器仪表

5 5

4 本次固定资产折旧年限调整采用未来适用法进行会计处理. 对以往年度财务 状况和经营成果不会产生影响,无需追溯调整. 本次固定资产折旧年限调整对公司业务的范围无影响,预计将影响公司

2 2012 年度固定资产折旧额减少 1873.83 万元, 所有者权益及净利润增加 1230.83 万元.

四、通过关于设立太原重工香港国际有限公司的议案. 为推动公司国际化进程,提高国际市场份额,充分利用香港在国际市场中独 特的优势,拟在香港设立全资子公司――太原重工香港国际有限公司(以香港工 商注册为准) ,主要从事公司的进出口业务和贸易.计划投资

1000 万美元,注册 资本

1000 万港元.

五、通过关于注册发行短期融资券的议案. 为拓宽公司融资渠道,降低资金成本,提高资产负债管理水平和资金运营效 率,公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券.注册规模为 不超过人民币 20亿元, 首期发行规模为不超过人民币

10 亿元. 期限不超过

1 年. 募集资金用于置换部分银行借款. 提请股东大会授权董事会全权办理与发行有关 事宜.

六、通过关于修改公司章程的议案. 根据 《中国证券监督委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》的要求,结合公司的具体情况,拟修改《公司章程》的条款如下: 《公司章程》第一百五十五条 原条文:第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利.盈利 年份不进行现金股利分配时,公司董事会应在定期报告中说明不进行分配的原 因,以及未分配利润的用途. 公司可以进行中期现金股利分配. 修改为:第一百五十五条 公司的利润分配政策:

(一)利润分配原则 公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报,综合考虑公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展. 根据公司盈利状况和经营需要实行连 续、稳定的利润分配政策,公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,并 符合法律、法规的相关规定.

(二)利润分配方式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润.

(三)利润分配条件及比例

3

1、现金分红同时满足的条件 (1)当年实现的归属于公司股东可供分配的净利润为正值且现金流充裕,实 施现金分红不会影响公司后续持续经营;

(2)归属于公司股东累计可供分配的利润为正值;

(3)无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外) ;

重大投资计划或重大现金等支出事项系指未来十二个月内拟对外投资、 收购 资产、购买设备、大型项目投入等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资 产的 10%,且超过

5 亿元人民币.

2、现金分红的比例 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上 每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红, 每年现金方式分配的利润不得 少于该年实现的可分配利润的 10%;

在有条件的情况下, 公司董事会可以根据公 司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红.

3、分配股票股利的条件及最低比例 在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,公 司可以发放股票股利;

每次分配股票股利时,每10 股股票分得的股票股利不少 于1股.

(四)利润分配的决策程序

1、具体分配预案由董事会结合公司章程规定、根据公司盈利情况、资金需 求计划拟定,独立董事发表明确意见,分配预案经董事会审议通过后提交股东大 会审议批准;

2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道与股东特 别是中小股东进行沟通和交流 ,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复 中小股东关心的问题;

3、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案,董事会应当在定期报告中披 露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计 划,独立董事应当对此发表独立意见.

(五)公司利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发 生变化, 确需调整利润分配政策的, 有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定, 独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见;

调整利润分配政策的

4 议案经董事会审议通过后提交股东大会审议, 并经出席股东大会的股东所持表决 权的三分之二以上通过.

七、通过关于改聘致同会计师事务所为公司

2012 年度审计机构的议案. 鉴于公司原聘请的审计机构天健正信会计师事务所与京都天华会计师事务 所合并,合并后的事务所已更名为 致同会计师事务所 .根据有关法规和 公 司章程 的规定,公司与致同会计师事务所协商,拟聘请该事务所为公司

2012 年度的审计机构,聘期一年,其报酬为

50 万元.

八、决定召开

2012 年第一次临时股东大会. 现将召开

2012 年第一次临时股东大会的有关事项通知如下:

1、 本次股东大会定于

2012 年9月18 日上午

8 时30 分在太原市万柏林区玉河街

53 号太原重工股份有限公司会议室召开,会期半天.

2、本次股东大会审议的事项如下: 1)关于注册发行短期融资券的议案. 2)关于修改公司章程的议案. 3)关于改聘致同会计师事务所为公司

2012 年度审计机构的议案.

3、参加本次股东大会的对象为

2012 年9月11 日当天收市后在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东,本公司的董事、监事和高级管 理人员以及公司聘请的见证律师.

4、股东可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东, 股东委托代理人参加会议应出具授权委托书,授权委托书见附件,剪报、复印或 按附件式样自制均有效.

5、本次股东大会的登记办法 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;

委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、股东授权委托书和持股凭证. 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议.法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明 和持股凭证;

委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的加盖单位公章的授权委托书和持股凭证. 凡符合参加本次股东大会资格的个人股东或法人股东及其授权代理人,请 持上述有效证件,于2012 年9月17 日上午

9 时至

11 时,下午

14 时至

16 时,9 月18 日上午

8 时30 分会议宣布召开前在太原市万柏林区玉河街

53 号太原重工

5 股份有限公司办理登记.太原以外的股东可邮寄或以传真方式办理登记.

6、本次股东大会的联系办法 地址:太原市万柏林区玉河街

53 号 邮政编码:030024

电话:0351―6361155 0351―6362824 传真:0351―6362554 联系人:雷涛

7、参加本次股东大会的人员食宿及交通等费用自理. 特此公告. 太原重工股份有限公司董事会 二一二年八月三十一日 附件: 授权委托书 兹全权委托 先生/女士代表本人出席太原重工股份有限公司

2012 年第一次临时股东大会,并行使表决权. 委托人姓名: 委托人身份证号: 委托人持股数量: 委托人股东账号: 受托人姓名: 受托人身份证号: 委托书签署日期: 委托书有效期限: 委托人签章: ........