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2015 年第二次临时股东大会会议资料 湖北济川药业股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会 会议资料 二一五 年七月湖北济川药业股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会会议资料

1 湖北济川药业股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会会议资料目录

一、2015 年第二次临时股东大会会议议程

二、2015 年第二次临时股东大会须知

三、2015 年第二次临时股东大会材料

1、关于收购陕西东科制药有限责任公司 100%股权相关事项的议案 湖北济川药业股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会会议资料

2 湖北济川药业股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会会议议程 召开方式:现场投票表决与网络投票表决相结合 现场会议召开时间:2015 年7月17 日下午 14:30 网络投票时间:2015 年7月17 日.

本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统 投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;

通过互联网投票平台的投票时间为股东 大会召开当日的 9:15-15:00. 现场会议地点:江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾济川药业办公楼 主持人:董事长曹龙祥先生 序号 会议议程 一 参加现场会议人员签到、就座,律师核查参会股东资格 二 宣布参加现场会议的股东代表及代表股数;

介绍公司参会董事、监事及列席高级管 理人员;

主持人宣布大会正式开始 三 主持人提名监票人、计票人,由过半数参会股东举手表决通过 四 宣读议案,提请股东审议如下议案:

1、 《关于收购陕西东科制药有限责任公司 100%股权相关事项的议案》 五 股东及股东代表对议案进行投票表决 回收表决票,监票人、计票人、见证律师共同负责统计现场表决结果 六 通过交易系统统计网络投票表决结果 主持人宣布各项议案表决结果 见证律师发表法律意见 签署股东大会决议和会议记录 主持人宣布大会结束 湖北济川药业股份有限公司董事会

2015 年7月17 日 湖北济川药业股份有限公司

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3 - 湖北济川药业股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会须知 根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》 的有关规定,为确保公司股东大会顺利召开,特制定大会须知如下,望出席股 东大会的全体人员遵守执行:

一、公司证券部具体负责大会有关程序、资料方面的事宜.

二、股东大会期间,全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正 常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责.

三、在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议终止登记.未签到登记的股东原则上不能参加本次 股东大会现场会议.

四、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利,认真 履行其法定义务.股东行使上述权利应当遵守大会秩序,每次股东发言和质询 的时间原则上不得超过

5 分钟,内容应围绕本次大会的议案.

五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决.现场 股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权. 股东在投票表决时,应在表决票中每项议案下设的"同意" 、 "反对" "弃权"三 项中任选一项,并以打"√"表示,多选或不选均视为无效票,作弃权处理. 股东大会在进行表决时,股东和股东代理人不可进行大会发言.

六、股东参加股东大会,应当认真履行其法定义务,不得侵犯其他股东权 益.

七、会场内请勿大声喧哗,任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序. 对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为,主持人将按规定加以 制止. 湖北济川药业股份有限公司董事会

2015 年7月17 日 湖北济川药业股份有限公司

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4 股东大会会议材料之一: 关于收购陕西东科制药有限责任公司 100%股权 相关事项的议案 各位股东及股东代表: 为充分保障公司股东的知情权及其他合法权益, 公司董事会拟提请股东大会 对收购陕西东科制药有限责任公司(以下简称"东科制药" )100%股权的相关事 宜进行确认:

2014 年12 月11 日公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于收购陕 西东科制药有限责任公司 100%股权的议案》 ,同意公司与赵东科等

22 名自然人 签署《股权转让协议》 . 《股权转让协议》第3.1 条约定"各方同意,目标公司的整体估值依据由 协议各方共同委托的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估基准日 的评估结果协商确定为人民币

4 亿元. " 《股权转让协议》第3.2 条约定: "协议各方同意,第一期转让之转让价格 以本协议第 3.1 条确定的目标公司整体估值为依据, 并按照以下公式计算确定: 目标公司整体估值*70%. " 《股权转让协议》第3.3 条约定: "协议各方同意,第二期转让之转让价格 按照下列两者价值孰高者*30%计算确定: (1)本协议第 3.1 条确定的目标公司 整体估值;

(2)第二期转让前一年度目标公司经双方认可的审计机构审定的合 并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润的

12 倍作为目标公司整体 估值.为免疑义,进一步明确如下:如2017 年第一季度进行第二期转让,整体 估值按照

2016 年度审定合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 的12 倍计算;

如2018 年第一季度进行第二期转让,整体估值按照

2017 年度审 定合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润的

12 倍计算. 协议各方 同意,第二期转让前目标公司不进行现金分红. " 湖北济川药业股份有限公司

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5 基于立信评估出具的信资评报字(2014)469 号《评估报告》给出的盈利 预测及尽职调查所了解的情况,董事会认为,在第一期股权转让价格已确定为 2.8 亿元的情况下,第二期股权转让时的总体估值即东科制药

2016 年或

2017 年净利润的

12 倍(按盈利预测值计算,分别为 11,724.00 万元和 35,978.52 万元) ,应不会超出《股权转让协议》所确认的的东科制药整体估值(4 亿元) , 根据约定则第二期股权转让价格应为 1.2 亿,总交易价格为

4 亿元;

同时,公 司最近一期(2013 年末)经审计净资产的 50%约为 5.76 亿元,若此次收购的总 体交易价格要超过该金额,则第二期股权转让价格要达到 2.96 亿元(5.76 2.8) ,对应的整体估值要超过 9.86 亿元、对应的

2016 年/2017 年其中一年的 净利润要超过 8,216 万元(2017 年盈利预测数较高,也仅为 2,998.21 万元) , 这种可能性在商业上几乎为零. 根据《公司章程》的规定,董事会审议通过了《关于收购陕西东科制药有 限责任公司 100%股权的议案》 ,并同意公司与赵东科等

22 名自然人签署《股权 转让协议》 ,并履行了相应的信息披露义务. 尽管商业上的可能性几乎为零,但仅就《股权转让协议》3.3 条的约定而 言,东科制药第二期 30%的股权在其转让时,不能排除整体估值超过 9.86 亿元 的可能.审慎起见,为避免届时出现交易价格增加致使本次交易超出董事会决 策权限的情形,公司与交易对方再次就该条款进行了协商.经公司第七届董事 会第十次会议审议通过,2015 年5月11 日公司与赵东科等

22 名自然人签署了 《补充协议》 ,就《股权转让协议》3.3 条补充约定: "第二期转让前一年度目 标公司经双方认可的审计机构审定的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公 司的净利润的

12 倍超过人民币

9 亿元的, 目标公司整体估值按人民币

9 亿元确 定. " 至此,公司本次收购东科制药 100%股权的交易金额限定在

4 亿元至 5.5 亿元之间(均含本数) . 湖北济川药业股份有限公司董事会

2015 年7月17 日