PDF《京蓝科技股份有限公司》

证券代码:000711 证券简称:京蓝科技 公告编号:2019-045 京蓝科技股份有限公司 关于转让京蓝云智物联网技术有限公司股权暨关联交易的公告 特别提示 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏.

一、股权转让暨关联交易概述

1、根据京蓝科技股份有限公司(以下简称 公司 、 京蓝科技 、 上 市公司 )整体战略规划及业务布局,公司拟将所持京蓝云智物联网技术有限公 司(以下简称 京蓝物联网 )1%股权转让给京蓝若水产业投资有限公司(以 下简称 京蓝若水 ),交易作价为人民币 2,008,606.36 元.本次交易的同时, 公司以京蓝物联网 99%股权出资与京蓝若水拟共同设立北京京蓝云商科技合伙 企业(有限合伙)(以下简称 京蓝云商科技 )(最终名称以工商注册为准), 公司出资后, 京蓝云商科技即成为京蓝物联网的股东, 享有京蓝物联网 99%的股 权及其收益.因此,本次交易完成后,公司不再直接持有京蓝物联网股权,京蓝 物联网将不再纳入公司的合并报表范围.

2、本次交易构成关联交易,判定如下:公司董事长杨仁贵先生持有杨树常 青投资管理有限公司(以下简称 杨树常青 )100%股权,杨树常青持有京蓝 若水 51%股权,因此京蓝若水为公司的关联方,本次交易构成关联交易.

3、公司第九届董事会第三次会议以

8 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回 避的表决结果审议通过了 《关于转让京蓝云智物联网技术有限公司股权暨关联交 易的议案》,独立董事发表了事前认可意见和独立意见.本次股权转让暨关联交 易无需获得公司股东大会的批准,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组,无需经过相关部门的批准.

二、关联方基本情况

1、基本情况 名称:京蓝若水产业投资有限公司 企业类型:其他有限责任公司 统一社会信用代码:91110106MA00AXUE7R 成立时间:

2016 年11 月25 日 住所:北京市丰台区广安路

9 号院

3 号楼

503 号 法定代表人:王悦 注册资本:10,000 万元人民币 经营范围:项目投资;

企业管理服务;

投资管理;

劳务服务;

技术咨询服务. (

1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;

2、不得公开开展证券类 产品和金融衍生品交易活动;

3、不得发放贷款;

4、不得对所投资企业以外的其 他企业提供担保;

5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ;

企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;

依法须经批准的项目,经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动;

不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动.)

2、关联方最近一个会计年度的主要财务数据 京蓝若水

2018 年度未经审计的营业收入为

0 元,净利润为-199.57 元;

截至

2018 年12 月31 日, 京蓝若水未经审计的资产总额为 200.71 元, 净资产为-199.29 元.

3、与上市公司的关联关系 京蓝若水的控股股东为杨树常青,实际控制人为公司董事长杨仁贵先生.根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《京蓝科技股份有限公司章程》等相关规 定,京蓝若水为公司的关联法人.

4、其他 京蓝若水最近三年经营一切正常,具有良好的履约能力,经在最高人民法院 网站查询,京蓝若水不是失信被执行人.

三、交易标的的基本情况 本次交易标的为公司持有的京蓝物联网 1%股权. 京蓝物联网相关情况如下:

1、标的公司基本情况 名称:京蓝云智物联网技术有限公司 统一社会信用代码:91110106306647368J 企业类型:有限责任公司(法人独资) 住所:北京市丰台区广安路

9 号院

3 号楼

511 号 法定代表人:刘欣 注册资本:5,000 万元人民币 经营范围:技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务;

数据处理;

环境监 测;

计算机系统服务;

水污染治理;

软件开发;

销售电子产品、通信设备、机械 设备、计算机软硬件及辅助设备、建筑材料(不从事实体店铺经营);

园林景观 设计.(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;

依法须经批准的项目,经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;

不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动.) 经在最高人民法院网站查询,京蓝物联网不是失信被执行人.

2、标的公司股东情况 目前,京蓝物联网唯一法人股东为京蓝科技,京蓝科技持有其 100%股权.本次交易同时,京蓝科技拟以京蓝物联网 99%股权出资与京蓝若水参与 投资京蓝云商科技.投资完成后,京蓝云商科技即成为京蓝物联网的股东, 享有京蓝物联网 99%的股权及其收益.京蓝科技基本情况如下: 名称:京蓝科技股份有限公司 统一社会信用代码:91230000126976973E 企业类型:其他股份有限公司(上市) 注册资本:876,655,062 元人民币(公司现在总股本为 1,023,667,816 股, 目前尚未办理完毕注册资本工商变更手续.) 住所:黑龙江省哈尔滨市南岗区经济技术开发区 成立日期:1993 年03 月31 日 法定代表人:杨仁贵 经营范围:生态功能保护区管理服务;

节水管理与技术咨询服务;

农业 技术开发及技术咨询、技术转让、技术服务;

信息技术咨询服务;

计算机软 硬件开发、系统集成及技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;

以自有 资金对农业、科技行业、能源行业进行投资;

开发、销售:网络设备、计算 机软硬件、通讯产品、电子产品、数码产品.

3、标的公司主要财务数据 单位:人民币元 项目

2019 年1月31 日 (未经审计)

2018 年12 月31 日 (经审计) 资产总额 259,613,897.63 64,429,393.66 负债总额 65,130,896.39 46,208,657.95 应收账款总额 1,754,147.06 1,657,084.07 净资产 194,483,001.24 18,220,735.71 项目

2019 年1月(未经审计)

2018 年度 (经审计) 营业收入 166,709.45 17,606,278.27 营业利润 -2,472,053.45 -14,057,438.06 净利润 -2,472,053.45 -14,173,722.42 经营活动产生的现 金流量净额 -82,819,729.90 -765,446.89 京蓝物联网全资子公司京蓝时代科技(北京)有限公司(以下简称 京蓝时 代 )主要财务数据如下: 单位:人民币元 项目

2019 年1月31 日 (未经审计)

2018 年12 月31 日 (经审计) 资产总额 140,765,619.78 141,167,705.95 负债总额 45,368,945.32 74,759,901.32 应收账款总额 9,421,265.45 9,421,265.45 净资产 95,396,674.46 66,407,804.63 项目

2019 年1月(未经审计)

2018 年度 (经审计) 营业收入 57,670.46 10,113,310.89 营业利润 -270,131.90 483,265.09 净利润 -270,131.90 -509,054.63 经营活动产生的现 金流量净额 -37,142.69 -1,447,444.55 (注:京蓝物联网、京蓝时代原均为京蓝科技 100%持股的子公司.2019 年1月,京蓝科技将直接持有的京蓝时代 100%股权转让至京蓝物联网. 京蓝时代

2019 年1月31 日较

2018 年12 月31 日资产负债有较大变动,主 要系京蓝科技对京蓝时代实施债转股方案.截至

2019 年1月31 日,京蓝科技对 京蓝时代所持有的 2,925 万元债权转为股权,全部计入资本公积. 京蓝物联网

2019 年1月31 日较

2018 年12 月31 日资产负债有较大变动, 主要系以下原因: (1)京蓝时代

2019 年1月资产及负债变动(京蓝时代于

2019 年1月纳入合并范围);

(2)京蓝物联网与京蓝时代形成内部抵消导致合并报 表资产及负债减少 942.13 万元;

(3)京蓝科技对京蓝物联网出资 8,306.75 万元 (其中 7,500 万计入资本公积,806.75 万元为京蓝科技对京蓝物联网实缴的注册 资本金,计入实收资本);

(4)京蓝物联网偿还应付款项约 1,672.44 万元.)

4、担保、委托理财、资金占用情况 截至本公告披露日,公司已审批对京蓝物联网的担保额度为人民币

2 亿元, 实际发生额为

0 元;

公司对京蓝物联网下属公司不存在担保情况.此前,京蓝科 技对京蓝物联网的担保履行的是对公司合并报表范围内的审议程序, 本次交易完 成后,京蓝物联网将成为公司的关联方,2 亿元担保额度不再有效.未来若发生 京蓝科技对京蓝物联网的担保, 公司将按照规定重新履行相应的审议程序及披露 义务. 本公司及下属公司不存在委托京蓝物联网及其下属公司进行理财的情况, 不 存在对其提供财务资助的情况;

亦不存在京蓝物联网及其下属公司占用上市公司 资金的情况.京蓝物联网及其下属公司与京蓝若水不存在经营性往来情况,与上 市公司下属公司经营性往来情况如下: 单位:元 本次交易完成后, 不会导致京蓝科技以经营性往来的形式变相为京蓝物联网 及其下属公司提供财务资助的情况.

5、相关情况说明 标的股权权属清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利;

不存在重大争 议、诉讼或仲裁事项;

不存在查封、冻结等情况;

本次交易不涉及债权债务转移 情况.

四、协议的签署情况 基于本次交易,公司( 甲方 )拟与京蓝若水( 乙方 )、京蓝物联网 共同签署《股权转让协议》,协议主要内容如下: 生效条件:经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章;

标的公司其他股 东(如有)放弃优先受让权的书面文件. 交易标的:甲方持有的京蓝物联网 1%股权 转让价款及支付时间:甲方将其持有的标的公司 1%股权转让给乙方的对价 为人民币(大写)贰佰万捌仟陆佰零陆元叁角陆分(? 2,008,606.36);

支付时间 为:办理工商变更登记手续前.甲方向乙方转让标的股权的同时,甲方拥有的附 属于该标的股权的一切作为投资者所享有的权益(含历年未分配利润、资本公积 序号 核算主体 往来对象 往来科目 往来余额

1 固安京蓝云科技有限公司 京蓝沐禾节水装备有限公司 应收账款 224,111.30

2 固安京蓝云科技有限公司 京蓝北方园林(天津)有限公司 应收账款 131,403.80 等)将一并转让. 损益处理方式:双方同意,自于本协议生效之日起,股权转让所涉及的资产 及相关负债所带来的损益,由乙方拥有和承担. 股权变更:本协议生效后

15 个工作日内,由甲乙双方协助标的公司办理有 关股权变更的工商登记等手续.

五、本次关联交易的定价政策及定价依据 京蓝物联网截至

2019 年1月31 日未经审计净资产为 194,483,001.24 元.根 据中铭国际资产评估(北京)有限责任公司对京蓝物联网、京蓝时代分别出具的 资产评估报告 (中铭评报字[2019]第1006 号) 、 (中铭评报字[2019]第1005 号) , 以2018 年12 月31 日为评估基准日,京蓝物联网、京蓝时代的评估增值分别为 3,787,379.42 元、2,590,255.76 元.据此,京蓝物联网 1%股权作价为 2,008,606.36 元【(194,483,001.24+3,787,379.42+2,590,255.76)*0.01】. 公司董事会认为,本次拟转让的京蓝物联网 1%股权交易作价 2,008,606.36 元,计算原则严谨、合理,作价客观、合理、公允.

六、关联交易的目的、影响及风险

(一)目的及影响

1、目的及必要性:本次交易的同时,公司以京蓝物联网 99%的股权出资与 京蓝若水共同投资设立京蓝云商科技.根据相关规定,合伙企业投资的有限责任 公司不能持有其 100%股权,本次公司将京蓝物联网剩余 1%股权转让给京蓝若 水,有利于未来京蓝若水对京蓝物联网的统一管理,促使其健康稳定的发展.

2、对公司经营成果及财务状况的影响: 单位:人民币元 京蓝物联网、京蓝时代

2018 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分 别为-14,173,722.42 元、-50................