PDF《HC GROUP INC. 慧聪集团有限公司》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公布全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

HC GROUP INC. 慧聪集团有限公司 (於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:02280) 有关(i)收购ZALE INC.全部已发行股本;

及(ii) 发行及配发Z.TECH代价股份之须予披露交易及视作出售Z.TECH 10.66%权益财务顾问时富融资有限公司买卖协议董事会欣然宣布,於二零一八年十二月二十日交易时段后,卖方、买方与卖方担保人订立买卖协议,,

卖方有条件同意出售,而买方有条件同意收购相当於目标公司全部已发行股本之销售股份,总代价为人民币392,220,000 元,以1.00 港元兑人民币0.88元的汇率换算的等值港元为445,704,545港元.该代价将於完成时透过以下方式偿付:(i)现金;

及(ii)发行及配发Z.TECH 代价股份(可 予下调) . 完成须待先决条件获达成后,方可作实,更多详情载於下文「先 决条件」一节. C

2 C 上市规则之涵义由於根鲜泄嬖虻14.07条计算有关收购事项之一项或多项适用百分比率超过5%但低於25%,故收购事项构成上市规则项下本公司之须予披露交易, 须遵守申报及公布之规定,惟豁免股东批准规定. 假设收购事项已完成,於Z.TECH代价股份发行完成后(假 设已发行最高数目之Z.TECH代价股份) ,本公司所持Z.TECH 股权将由100%摊薄至约89.34%.由发行Z.TECH代价股份所引致之於Z.TECH股权之摊薄将构成视作出售本公司所持Z.TECH股权.由於有关发行Z.TECH 代价股份之一项或多项适用百分比率(定 义见上市规则) 超过5%但低於25%,故本公司於Z.TECH之权益摊薄构成上市规则项下本公司之须予披露交易,有关交易因此须遵守公布及申报规定,惟获豁免遵守股东批准规定. 绪言董事会欣然宣布,於二零一八年十二月二十日交易时段后,卖方、买方与卖方担保人订立买卖协议,,

卖方有条件同意出售,而买方有条件同意收购相当於目标公司全部已发行股本之销售股份,总代价为人民币392,220,000元,以1.00港元兑人民币0.88元的汇率换算的等值港元为445,704,545港元.该代价将於完成时透过以下方式偿付:(i)现金;

及(ii)发行及配发Z. TECH代价股份(可 予下调) .买卖协议之主要条款及条件如下: 买卖协议日期: 二零一八年十二月二十日订约方: (i) Zalef、Ruthfly及Fejack (作为卖方) ;

(ii) Z. TECH (作为买方) ;

及(iii) 杨女士、耿女士及李先生(作 为卖方担保人) 於本公布日期,Zalef、Ruthfly及Fejack各自分别由杨女士、耿女士及李先生全资拥有.蚂蹲鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⑷ぜ叭沸,卖方及卖方担保人各自为独立第三方. C

3 C 买卖协议之主体事项根蚵粜,卖方有条件同意出售,而买方有条件同意收购相当於目标公司全部已发行股本之销售股份. 於本公布日期,Zalef、Ruthfly及Fejack各自分别持有目标公司已发行股本75.15%、 11.85% 及13%.目标公司持有Zale HK 全部已发行股本,而Zale HK 则持有北京融锐全部股权.北京融锐则持有北京融商65.37%股权. 於完成后,Zalef、Ruthfly及Fejack将其各自於目标公司之权益转让予买方,而目标集团将成为本公司之间接附属公司.於完成收购事项以及发行及配发Z. TECH 代价股份后,本公司将合共间接拥有北京融商89.34%股权. 代价代价为人民币392,220,000元,部分以现金支付(即 人民币100,000,000元) ,余下部分则以Z.TECH代价股份(人 民币292,200,000元) 偿付,以1.00港元兑人民币0.88 元的汇率换算的等值港元为445,704,545港元.该代价由买方与卖方计及(其 中包括) 以下各项后经公平磋商厘定:(i)根┰挤轿沃懒⒐乐凳Ρ嘀浦乐当ǜ,北京融商於二零一八年十二月九日采用市场法之估值人民币600,000,000元;

及(ii)收购事项前目标公司最终持有北京融商总注册资本之百分比(即65.37%) . 代价将由本公司於完成时按以下方式支付: (i) 本公司将以现金方式向Zalef支付人民币75,150,000元;

(ii) 本公司将以现金方式向Ruthfly支付人民币11,850,000元;

(iii) 本公司将以现金方式向Fejack支付人民币13,000,000元;

(iv) 本公司将透过配发及发行Z. TECH代价股份之方式向Zalef支付人民币219,603,330元,相当於Z.TECH发行股份约8.01%;

(v) 本公司将透过配发及发行Z. TECH代价股份之方式向Ruthfly支付人民币34,628,070元,相当於Z.TECH发行股份约1.26%;

及C4C(vi) 本公司将透过配发及发行Z. TECH代价股份之方式向Fejack支付人民币37,988,600元,相当於Z.TECH发行股份约1.39%. 买方须以现金方式支付予卖方之部分代价(即 人民币100,000,000元) 将由买方内部资源拨付. 於配发及发行Z.TECH代价股份后,卖方合共将持有Z.TECH已发行股本约10.66%. 将予发行Z.TECH代价股份之数目乃由独立估值师采用市场法按於二零一八年十二月九日Z.TECH 持有或将持有Orange Triangle Inc. (100%) 、北京融商(100%) 及慧聪云商(65.6%) 之权益估值计算,约为人民币2,740,000,000元. 履约目标及调整机制配发及发行Z.TECH代价股份之总数以支付卖方之部分代价须按履约目标予以购回及注销. 根蚵粜,卖方担保人共同、个别及不可撤回地向买方作出契诺及承诺, 於截至二零一九年十二月三十一日止财政年度,北京融商将达致履约目标(即 人民币1,800,000,000元之GMV) . 履约目标将依蠛吮ǜ嫘腱陡髀脑汲信的甓饶┣30个工作日内发出及由订约方共同委任之核数师编制. 倘未能达致履约目标,买方有权全权酌情按照以下公式以1港元购回及注销全部或部分卖方各自持有之Z. TECH代价股份: 卖方各自获配发之Z.TECH代价股份之比例x (1-履约承诺年度实际GMV 履约目标) . 卖方担保人进一步同意於截至二零二零年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止两个财政年度各年,尽最大努力达致分别为人民币4,000,000,000元及人民币9,000,000,000元之北京融商GMV. C

5 C 先决条件完成须待以下条件根蚵粜榛翊锍苫蚧砻夂,方可作实: (a) 买方及其顾问完成对卖方、卖方担保人及目标集团各自进行之业务、法律及财务尽职审查,而该尽职审查获买方全权酌情信纳;

(b) 本公司已取得联交所及相关机构之所有必要批准、授权、同意及许可;

(c) 已取得根勘昙拧⒙舴郊奥舴降１Ｈ司屯瓿陕蚵粜橄钕履饨兄灰姿┝⒅魏蜗钟泻显及才哦曰蚴舯匾椤⑼狻⑹谌ā⑿砜杉叭魏纹渌问街;

(d) 已取得任何法定政府或监管机构之一切必要同意、授权及许可或任何其他形式之批准,并已符合目标集团、卖方及卖方担保人就完成买卖协议项下拟进行之交易可能须遵从之所有法律规定;

及(e) 保证於完成时在各重大方面均维持真实、准确及并无误导成分,犹如卖方及卖方担保人自买卖协议日期起直至完成时一直重复作出该等保证. 卖方须竭力确保尽快达成上文所载之先决条件,并获买方信纳. 倘所有先决条件於截止日期(或 卖方与买方书面协定之较后日期) 或之前并未获达成或获买方书面豁免,则买卖协议将告无效及不可强制执行. 担保根蚵粜,卖方担保人(作 为主要责任人而非仅为担保人) 向买方作出无条件及不可撤回担保,卖方将妥为履行买卖协议项下、因此产生及与此相关之全部责任(「获 担保责任」 ) .卖方担保人作出担保,倘卖方基於任何理由而未能履行任何获担保责任,则卖方担保人须立即妥为履行或促使卖方履行获担保责任. C

6 C 卖方担保人同意全数弥偿买方及或 其代表因卖方未能全面履行获担保责任而产生、招致或与此相关之全部损失、负债及损害(包 括但不限於所有法律费用及成本) . 完成完成将於完成日期作实,而完成日期为所有先决条件根蚵粜榛翊锍苫蚧窕砻馊掌诤蟮5个营业日(或 卖方与买方协定之任何其他时间) . 目标集团於紧接完成前及紧随完成后之简化架构(假 设Z.TECH代价股份已悉数发行) 载列如下: 紧接完成前杨女士 Zalef 耿女士 Ruthfly 目标公司 Zale HK 北京融商 (附注) 北京融锐 李先生 Fejack 100% 100% 13% 11.85% 75.15% 100% 100% 100% 65.37% 附注: 於本公布日期,北京融商由北京融锐持有65.37%股权及由本公司间接持有34.63%股权. C

7 C 紧随收购事项完成以及发行及配发Z.TECH代价股份后本公司 杨女士 Zalef Ruthfly Fejack 耿女士 李先生 Z.TECH 100% 100% 100% 89.34% 1.39% 1.26% 8.01% 100% 100% 34.63........