PDF《Disclosure》

( 上接B060版) ( 下转B062版) 随着国家环保要求的日益提升,标的公司客户的环保标准亦随之上升,设计院需 要不断提升技术水平和专业能力,满足客户的最新要求,才能不断提升市场认可度.

④加大研发投入,保持行业领先优势 研发能力、技术水平是标的公司所处行业的核心竞争力,不断的研发投入、技术 更新与突破是业内企业在市场中保持持续竞争能力的基础.目前,设计院在烟气治理 和能源管理领域所采用的技术和工艺均为行业的主流技术和工艺. 设计院将结合国 家最新的环保标准、市场情况等因素,加大研发投入,不断提升自身的技术与工艺,进 一步加强设计院在下游市场的议价能力,使设计院保持业内的领先地位. 综上所述,虽然标的公司在过往和现有的业务发展对鞍钢集团存在一定的依赖, 但是,标的公司凭借产品优势、服务优势和研发优势,采取多种措施积极开拓新客户, 随着业务规模的扩大,逐步降低客户集中度,降低对鞍钢集团的依赖,并保持较高的 盈利能力.

3、本次交易会否导致客户流失的风险及应对措施 本次交易并未改变标的公司实际控制人, 且上市公司无变更标的公司经营管理 团队的计划,亦不会因本次交易而导致标的公司产品质量等关键因素产生不利变化, 因此不会改变设计院与其客户之间的合作关系,客户流失的风险较低. 与此同时,通 过本次交易,设计院成为上市公司的全资子公司,有机会充分利用上市公司的品牌、 地位等,进一步提高市场影响力,获取更多的客户资源. 针对可能发生的客户流失的风险,设计院将利用本次重组带来的协同效应,积极 借助上市公司的融资平台、品牌知名度及优质的管理水平提升客户维护及开发能力, 并努力吸引更多的优质客户,以应对可能发生的客户流失情况. ( 六)补充披露情况

1、上市公司已在 《 重组报告书》

第五节 拟购买资产业务与技术 之

四、拟购 买资产主要产品的采购销售情况 之

(一)销售情况 中补充披露报告期内标的资 产前五大客户 ( 集团口径)总销售金额占当期收入比例超过80%的原因及合理性;

报 告期内前五大客户变动的原因及合理性;

标的资产客户集中度较高对其经营稳定性 和持续盈利能力的影响及相关应对措施.

2、上市公司已在 《 重组报告书》

第十节 管理层讨论与分析 之

三、交易标的 财务状况、盈利能力及未来趋势分析 之

(二)盈利能力分析 之

1、营业收入分 析 中修订并补充披露目前主要在手合同订单内容.

3、上市公司已在 《 重组报告书》 重大风险提示 的相应部分和 第十三节 风 险因素 之

二、与拟购买标的公司有关的风险 之

(五)客户集中度较高的风险 补充披露标的资产对鞍钢集团的依赖度较高的情况. ( 七)中介机构核查意见

1、经核查,独立财务顾问认为: ( 1)设计院具有较强的竞争力和较高的客户认可度,设计院与主要客户合作良 好,并积极拓展新客户. 目前在手订单较为充足,客户集中度较高对标的资产经营稳 定性和持续盈利能力的影响较小. ( 2)标的公司能够在维系与主要客户良好合作关系的同时,凭借产品优势、服务 优势和研发优势,采取多种措施积极开拓新客户,随着业务规模的扩大,逐步降低客 户集中度,并保持较高的盈利能力. ( 3)本次交易并未改变标的公司实际控制人,且上市公司无变更标的公司经营 管理团队的计划, 亦不会因本次交易而导致标的公司产品质量等关键因素产生不利 变化,因此不会改变设计院与其客户之间的合作关系,客户流失的风险较低.

2、经核查,律师认为: 目前设计院在手订单较为充足,保障标的资产连续经营的主要措施充分.

3、经核查,会计师认为: 设计院与主要客户合作正常,并积极拓展新客户. 目前在手订单较为充足,客户 集中度较高对设计院经营稳定性和持续盈利能力的影响较小.

六、申请文件显示,设计院属于技术型轻资产公司,核心管理人员与技术人员是 其维持核心竞争力的关键因素. 请你公司补充披露:1)标的资产核心技术人员教育 背景、从业经历、技术专长、行业地位等. 2)标的资产对上述核心技术人员是否存在 技术依赖,如有,是否已设置任职期限和竞业禁止安排,是否已设置对核心技术人员 的激励或保障安排,相关安排的主要内容,包括但不限于激励或保障的形式、提供方、 存在周期、违约追偿机制. 3)如无相关安排,现有人才留任机制是否足以保证交易完 成后设计院核心技术人才队伍稳定,及其对标的资产估值的影响. 请独立财务顾问、 律师和评估师核查并发表明确意见. 回复: ( 一)标的资产核心技术人员教育背景、从业经历、技术专长、行业地位等 姓名 职位名称 学历 主要资质/荣 誉成果 主要工作经历 主要职责或技术优势 吴庆 晖 执行董事兼 总经理 本科 高级工程师 曾先后担任鞍钢第二 发电厂生产部调度室 任调度长、鞍钢第二 发电厂生产部部长助 理、鞍钢第二发电厂 生产部副部长、鞍钢 第二发电厂运行作业 区作业长、鞍钢第二 发电厂厂长助理 主管设计院整体经营, 主持设计院的科技研 发、市场开发、生产运 营、职工队伍建设、安全 生产等全面工作. 在节 能环保及热能运行管理 领域,具有丰富的行业 工作经验,能够准确把 握烟气治理行业动向以 及产品设计方向. 宋冀 鹏 副总经理 本科 教授级高级工 程师 曾就职于中冶北方工 程技术有限公司. 2018年1月至今,担 任辽宁冶金设计院有 限公司副总经理. 主要从事热力专业的技 术工作和拟定技术方 案. 其负责的锅炉、汽 轮机、主蒸汽、主给水、 除氧、架空管网、直埋热 网、换热站等多个工程 设计获得全国冶金行业 优秀工程设计奖. 唐大 凡 副总经理 本科 教授级高级工 程师 曾就职于中冶北方工 程技术有限公司. 2017年1月至今,担 任辽宁冶金设计院有 限公司副总经理. 主要负责工程地勘报告 资料的审核及结构设计 和地基基础方案的制 定. 刘玉 福 副总经理 本科 高级工程师 曾就职于中冶北方工 程技术有限公司. 2013年2月至今,担 任辽宁冶金设计院有 限公司副总经理. 主要负责制定设计院科 技研发技术方案,组织 并带领设计团队研究专 业技术. 积累了丰富的 热电厂、石化燃料发电、 余热发电、生物质发电 及城市集中供热的设计 及管理经验. 姜涛 副总经理 本科 高级工程师 曾就职于鞍钢重型机 械设计院. 2015年5 月至今,担任辽宁冶 金设计研究院有限公 司副总经理. 主要负责组织项目策 划,制定项目实施方案、 施工组织设计和进度计 划. 在电气领域积累了 丰富的行业经验. ( 二)标的资产对上述核心技术人员是否存在技术依赖,如有,是否已设置任职 期限和竞业禁止安排,是否已设置对核心技术人员的激励或保障安排,相关安排的主 要内容,包括但不限于激励或保障的形式、提供方、存在周期、违约追偿机制

1、关于标的资产对核心技术人员不存在技术依赖 设计院的研发战略由公司研发、销售、工程、项目等部门根据市场需求、行业发展 等情况共同研究制定. 研发过程中,研发项目组负责人主要负责统筹工作,其他研发 技术人员分别负责细分技术点的攻关.因此,设计院核心技术的形成主要依托其整体 研发技术平台,系研发团队整体努力及智慧的结晶.上述核心技术人员主要负责部门 规划、领导及统筹等重要工作,为设计院实施战略提供技术研发保障.因此,设计院对 上述核心技术人员不存在技术依赖. 而且,设计院具有较为完善的内部培养机制,在产品研发过程中形成了科学规范 的研发职级评估标准及流程,既满足设计院在不同发展阶段、不同时期对不同能力等 级人才的需求及把控,形成阶梯形的人才队伍,也为员工晋升及职业规划提供清晰指 引.设计院具有的较为完善的研发体系及研发团队,充分保证了技术研发的持续性和 稳定性,也降低了公司对单个技术人员的依赖程度. 综上所述,设计院研发体系成熟,内部培养机制相对完善,不存在对上述核心技 术人员的技术依赖.

2、关于核心技术人员稳定的安排 ( 1)持续任职及竞业禁止 设计院与其核心技术人员均签订了 《 劳动合同》、 《 保密及竞业限制协议书》,核 心技术人员任职期限均覆盖了本次交易的业绩承诺期;

而且约定了核心技术人员必 须严守商业秘密;

并且禁止核心技术人员在任职期间或离职后36个月内未经设计院 事先书面同意从事任何生产、经营与设计院有竞争关系的同类产品或业务.该措施将 能够有效防范核心技术人员及核心技术的流失. 此外,核心技术人员已签署了 《 避免同业竞争的承诺》. ( 2)良好的薪酬体系 设计院为核心技术人员提供了具有竞争力的薪酬及相关福利待遇, 并将根据发 展状况等适时对现有薪酬体系进行审核、合理调整,持续完善绩效考核体系,从而增 强对核心技术人员的吸引力,保障核心技术人员的稳定性. ( 3)加强团队建设 设计院将进一步加强团队建设,通过推进有效的绩效管理体系、提供多样化职业 培训、持续健全人才培养制度,营造人才快速成长与发展的良好氛围,强化团队人文 关怀等措施,增强团队凝聚力,保障团队的稳定性. ( 4)激励计划 本次交易完成后,上市公司将充分发挥资本市场的制度优势,择机推出员工持股 计划、股权激励计划等方式,从而实现设计院核心技术人员持股,使其分享上市公司 整体发展成果,从而保障核心人员稳定. ( 5)本次交易完成后上市公司将保持标的公司经营团队的相对独立性和稳定性 本次交易完成后,标的公司将纳入上市公司整体管理体系.上市公司充分认可标 的公司现有经营团队,标的公司在符合上市公司董事会确立的整体经营目标情况下, 上市公司不干预标的公司日常经营管理, 保持标的公司经营团队的相对独立性和稳 定性. 综上,本次交易中,标的公司制定了有利于保证核心技术人员稳定性的措施,对 核心技术人员的稳定性提供了合理保障.本次交易完成后,上市公司将最大限度地保 证设计院核心技术人员的稳定性和经营策略的持续性,通过多元化的措施安排,保证 核心技术人员的稳定性. ( 三)如无相关安排,现有人才留任机制是否足以保证交易完成后设计院核心技 术人才队伍稳定,及其对标的资产估值的影响 参见本问题回复之 ( 二),

2、关于核心技术人员稳定的安排 ( 四)补充披露情况

1、上市公司已在 《 重组报告书》

第四节 拟购买资产基本情况 之

十、主要管 理人员情况 中补充披露标的资产核心技术人员教育背景、从业经历、技术专长.

2、上市公司已在 《 重组报告书》

第四节 拟购买资产基本情况 之 十

七、核心 技术人员稳定的安排 中补充披露标的资产对核心技术人员不存在技术依赖的说明 及关于核心技术人员稳定的安排. ( 五)中介机构核查意见

1、经核查,独立财务顾问认为: 设计院对主要核心技术人员不存在技术依赖. 设计院已经制定了保留核心技术 人员的系列措施,措施切实有效,能够保证设计院核心技术人员的稳定性;

而且,上市 公司亦最大限度地保证设计院核心技术人员的稳定性和经营策略的持续性, 通过多 元化的措施安排,保证核心技术人员的稳定性.

2、经核查,律师认为: 设计院对主要核心技术人员不存在技术依赖. 设计院已经制定了保留核心技术 人员的系列措施,措施切实有效,能够保证设计院核心技术人员的稳定性;

而且,上市 公司亦最大限度地保证设计院核心技术人员的稳定性和经营策略的持续性, 通过多 元化的措施安排,保证核心技术人员的稳定性.

3、经核查,评估师认为: 设计院对上述核心技术人员不存在技术依赖. 设计院已经制定了保留核心技术 人员的系列措施,措施切实有效,能够保证设计院核心技术人员的稳定性;

而且,上市 公司亦最大限度地保证设计院核心技术人员的稳定性和经营策略的持续性, 通过多 元化的措施安排,保证核心技术人员的稳定性.

七、申请文件显示,环保工程及运营服务具有较高地域性特征. 2017年度、2018 年度设计院辽宁省收入占营业收入比例分别为91.17%、75.60%. 2018年设计院来自 于辽宁省外业务收入占比24.40%. 请你公司:1)结合辽宁省特别是标的资产主要客 户所在城市环保政策要求和环保市场需求情况, 补充披露标的资产业务集中于辽宁 省的地域优势、地区人力成本优势等 ( 如有)的具体体现,能否在当地市场占据主导 地位及其认定理由. 2)补充披露相关业务集中于辽宁省对标的资产持续盈利能力的 影响,并提示相关风险. 3)结合标的资产业务发展战略,业务拓展手段与情况,补充 披露标的资产辽宁省外业务占比提升的进展和实际效果,是否具有可持续性.请独立 财务顾问核查并发表明确意见. 回复: ( 一) 结合辽宁省特别是标的资产主要客户所在城市环保政策要求和环保市场 需求情况, 补充披露标的资产业务集中于辽宁省的地域优势、 地区人力成本优势等 ( 如有)的具体体现,能否在当地市场占据主导地位及其认定理由.

1、辽宁省的环保政策和环保市场需求 ( 1)辽宁省的主要环保政策 发布/实施/最新 修订时间 政策 相关内容 2017年4月《 十三五 节能 减排综合工作实 施方案的通知》 到2020年, 全省单位地区生产总值能耗比2015年下降 15%,能源消费增量控制在3,550万吨标准煤以内. 到2020年,燃煤工业锅炉实际运行效率比2015年提 高5个百分点,新生产燃煤锅炉效率不低于80%,燃气锅 炉效率不低于92%. 推进实施燃煤锅炉节能环保综合提升、 电机系统能 效提升、余热暖民、绿色照明、节能技术装备产业化示范、 能量系统优化、煤炭消费减量替代、重点用能单位综合能 效提升、合同能源管理推进、城镇化节能升级改造、天然 气分布式能源示范工程等节能重点工程, 推进能源综合 梯级利用. 支持钢铁、水泥、化工等企业利用余热、余压、 尾气等资源建设发电工程项目. 实施电力、钢铁等重点行业全面达标排放治理工程, 推动燃煤电厂超低排放和节能改造工程, 到2020年,各 类工业污染源持续稳定达标排放. 2017年3月 《辽宁省政府 核 准的投资项目目 录(2017年本) 的通知》 对于钢铁、电解铝、水泥、平板玻璃、船舶等产能严重过剩 行业的项目,要严格执行《 国务院关于化解产能严重过 剩矛盾........