PDF《息披露的问询函》的回复 上海证券交易所上市公司监管一部：》

1 辽宁福鞍重工股份有限公司关于上海证券交易所《关于对辽宁福 鞍重工股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)信 息披露的问询函》的回复 上海证券交易所上市公司监管一部: 根据

2018 年6月22 日贵所出具的《关于对辽宁福鞍重工股份有限公司重大 资产置换暨关联交易报告书(草案)信息披露的问询函》(上证公函【2018】

0709 号)(以下简称 《问询函》 ),福鞍股份原计划通过重大资产置换方式 购买设计研究院 100%股权,拟置出资产为福鞍股份原有的铸钢件相关业务,该事 项已于

2018 年6月7日经福鞍股份第三届董事会第十一次会议审议通过.

后由于 客观原因,考虑到原重大资产置换交易方案中,置出资产为公司现有主营业务资产, 该部分业务虽然目前净资产收益率较低,但还能保持盈利.经2018 年7月20 日 福鞍股份第三届董事会第十三次会议审议通过,福鞍股份本次交易方案由原来的重 大资产置换变更为通过发行股份的方式购买原置入标的设计研究院 100%股权.辽 宁福鞍重工股份有限公司(以下简称 公司 )会同各中介机构对《问询函》所提 问题进行了逐项落实,现回复如下: 如无特别说明,本回复引用简称或名词的释义与《辽宁福鞍重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》(以下简称 交易报告书 )一致. 本回复报告的字体: 《问询函》所列问题 黑体、加粗 对《问询函》问题的回复 宋体 对交易报告书的修改 楷体、加粗

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一、关于本次交易方案设计

1、草案披露,公司曾于

2017 年非公开发行股票,募集资金 3.3 亿元, 募集资金投资项目中, 重大能源装备的关键部件智能制造加工项目 拟通过全资子公司辽宁福鞍机械制造有限公司实施.本次重组置出的 标的资产中,包括福鞍机械 100%股权.请补充披露:(1)上述 重 大能源装备的关键部件智能制造加工项目 的进展情况,是否发生了 重大变化;

(2)非公开发行募集资金的使用情况,是否已经使用完毕, 是否实现了发行方案中披露的发行目的;

(3)本次重组置出资产是否 符合非公开发行方案中相关主体做出的承诺;

(4)募集资金投入重大 项目后,短期内又将该项目置出,是否符合相关政策和规定,是否审 慎合理性.请财务顾问发表意见. 回复:

一、上述 重大能源装备的关键部件智能制造加工项目 的进展情况,是否发生 了重大变化

(一)2017 年末和

2018 年5月末, 重大能源装备的关键部件智能制造加 工项目 的进展情况 根据福鞍股份

2017 年非公开发行股票保荐机构国信证券股份有限公司出具的 《国信证券关于福鞍股份

2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报 告》、福鞍股份出具的《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的报告》和《截至2018 年5月31 日募集资金使用情况表》、福鞍股份

2017 年度审计机构出具 的《致同会计师事务所关于福鞍股份募集资金年度存放与使用鉴证报告》,截至

2017 年12 月31 日和

2018 年5月31 日,募集资金投资项目 重大能源装备的关 键部件智能制造加工项目 的进展情况如下:

3 单位:万元 时间 募集资金承 诺投资金额 本期累计 投入金额 截至期末投 入进度 达到预定可使用状 态日期 本年度实现的效益

2017 年末 31,495.60 14,090.23 44.74%

2018 年10 月 建设期未产生效益

2018 年5月末 31,495.60 15,090.23 47.91%

2018 年10 月 建设期未产生效益

(二) 重大能源装备的关键部件智能制造加工项目 市场环境、原材料供 应、盈利前景发生了不利变化 目前,公司的主营业务为重大技术装备配套大型铸钢件的生产和销售,按照用 途,公司产品可以分为火电设备铸件、水电设备铸件以及其他铸件.2017 年非公 开发行股票募集资金投入的 重大能源装备的关键部件智能制造加工项目 的主要 产品为超超临界火力发电汽轮机内缸、外缸、超超临界火力发电热力系统阀体、燃 气轮机缸体、风力发电机组轮毂与底座以及水力发电机组叶片,是在公司现有业务 基础上的延伸和升级,与公司的主营业务及主要产品密切相关. 近年来,受到国内下游行业铸钢件市场需求增速放缓和国际铸钢件市场需求不 振,以及科技不断进步和轻量化要求等方面的影响,我国铸钢件市场呈现逐步萎缩 的态势.

2014 年至

2016 年,我国铸件和铸钢件行业产量增长乏力,具体如下: 单位:万吨 年度 我国铸件产量 同比增长 我国铸钢件产量 同比增长

2014 4,620.00 3.82% 550.00 0.00%

2015 4,560.00 -1.30% 510.72 -7.14%

2016 4,720.00 3.51% 510.00 -0.14% 数据来源:Wind 其中,公司产品归属的大型铸钢件主要下游消费行业为发电领域、工程机械、 轨道交通、矿冶和重机,上述四个行业 2014-2016 年的铸件消费量如下: 单位:万吨 年度 合计 发电领域 工程机械 轨道交通 矿冶和重机

2014 1,370.00 240.00 360.00 240.00 530.00

2015 1,245.00 240.00 315.00 210.00 480.00

2016 1,195.00 250.00 330.00 175.00 440.00 数据来源:Wind

4 从上表数据可以看出,公司产品所属大型铸钢件行业下游的消费量持续下滑, 行业需求饱和,未来增长乏力,从而导致行业竞争激烈.同时,国际竞争对手纷纷 调低大型铸件价格,导致整体行业大型铸件销售价格的下降.在增长缓慢的情况下, 进一步下滑的产品价格压低了大型铸件行业的毛利率. 此外,公司现有产品及募集资金投资项目产品的主要原材料为废钢.近年来, 废钢价格变化如下: 如上表所示,受近年来原材料(主要为废钢)价格逐步上升的影响,公司盈利 空间被进一步压缩. 总体而言,受到行业市场萎缩、市场激烈竞争和原材料价格上涨的影响,

2016 年和

2017 年,公司实现归属于上市公司股东的净利润分别为 3,440.77 万元 和889.22 万元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 2,971.84 万元和 87.45 万元,上市公司盈利能力持续低迷. 综上, 重大能源装备的关键部件智能制造加工项目 的市场环境、原材料供 应、盈利前景出现了不利变化.

二、非公开发行募集资金的使用情况,是否已经使用完毕,是否实现了发行方案 中披露的发行目的 根据福鞍股份

2017 年非公开发行股票保荐机构国信证券股份有限公司出具的 《国信证券关于福鞍股份

2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报 告》、福鞍股份出具的《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的报告》和《截0.00 500.00 1,000.00 1,500.00 2,000.00 2,500.00 3,000.00 价格:废钢(单位:元)

5 至2018 年5月31 日募集资金使用情况表》、福鞍股份

2017 年度审计机构出具 的《致同会计师事务所关于福鞍股份募集资金年度存放与使用鉴证报告》,截至

2017 年12 月31 日及

2018 年5月31 日,公司非公开发行募集资金的使用情况如 下表: 项目 募集资金 承诺投资 金额 截至

2017 年 末投入金 额 截至

2017 年 末投入 进度 截至

2018 年5月末投入 金额 截至

2018 年5月末 投入进度 达到预定 可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 重大能源 装备的关 键部件智 能制造加 工项目 31,495.60 14,090.23 44.74% 15,090.23 47.91%

2018 年10 月建设期未产生效益 补充流动 资金 2,800.00 2,800.00 100.00% 2,800.00 100.00% 不适用 不适用 截至

2018 年5月31 日,非公开发行募集资金已使用募集资金 17,890.23 万元,尚有募集资金 15,232.65 万元(其中募集资金净额 15,207.46 万元,专户存储 累计利息 25.19 万元). 综上,非公开发行募投项目中的 补充流动资金项目 已经实施完毕, 重大 能源装备的关键部件智能制造加工项目 尚在建设中,建设期内未产生效益. 由于受到行业市场萎缩、市场激烈竞争和原材料价格上涨的影响, 重大能源 装备的关键部件智能制造加工项目 市场环境、原材料供应、盈利前景出现了不利 变化.

三、本次重组置出资产是否符合非公开发行方案中相关主体做出的承诺 经2018 年7月20 日福鞍股份第三届董事会第十三次会议审议通过,福鞍股 份本次交易方案由原来的重大资产置换变更为通过发行股份的方式购买原置入标的 设计研究院 100%股权.因此,本次重组不涉及置出资产.

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四、募集资金投入重大项目后,短期内又将该项目置出,是否符合相关政策和规 定,是否审慎合理性 经2018 年7月20 日福鞍股份第三届董事会第十三次会议审议通过,福鞍股 份本次交易方案由原来的重大资产置换变更为通过发行股份的方式购买原置入标的 设计研究院 100%股权.因此,本次重组不涉及募投项目置出.

五、财务顾问意见

(一)核查程序

1、查阅了福鞍股份

2017 年非公开发行股票保荐机构国信证券股份有限公司 出具的《国信证券关于福鞍股份

2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核 查报告》、福鞍股份出具的《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的报告》和 《截至

2018 年5月31 日募集资金使用情况表》、福鞍股份

2017 年度审计机构 出具的《致同会计师事务所关于福鞍股份募集资金年度存放与使用鉴证报告》.

2、查阅了截至

2018 年5月31 日公司非公开发行募集资金专户的台账.

3、查阅了《上市公司监管指引第

2 号――上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及 《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》的相关法规.

4、与实施募投项目 重大能源装备的关键部件智能制造加工项目 的负责人 进行了访谈,了解了募投项目的进展情况、未来的盈利前景.

(二)核查结论 经核查,独立财务顾问认为,募投项目 重大能源装备的关键部件智能制造加 工项目 尚在建设中,建设期内未产生效益,项目有关市场环境、原材料供应、盈 利前景出现了不利变化;

非公开发行募集资金的使用与《辽宁福鞍重工股份有限公 司非公开发行股票预案(修订稿)》、《辽宁福鞍重工股份有限公司

2017 年度募 集资金存放与实际使用情况的报告》的披露情况相符;

公司已在

2017 年非公开发 行股票方案中对公司业务经营、募投项目的实施等风险进行了风险提示;

若设计研

7 究院未来盈利未及预期,交易对手方将根据业绩承诺进行业绩补偿.因此本次重大 资产重组是审慎合理的,有利于保护全体股东特别是中小股东的利益.

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2、草案披露,公司控股股东福鞍控股于

2017 年9月12 日取得了上海 证券交易所出具的《关于对福鞍控股有限公司非公开发行可交换公司 债券挂牌转让无异议的函》,福鞍控股正在筹划非公开发行可交换公 司债券(以下简称本次债券)的发行.若本次债券发行成功,债券持 有人可以按照相关约定在本次债券换股期内进行换股,从而减少福鞍 控股持有上市公司的股份数量.除上述情形外,本次交易中,自福鞍 股份复牌之日起至实施完毕期间,上市公司的控股股东福鞍控股及其 一致行动人吴迪不存在减持上市公司股份的计划.请补充披露:(1) 本次非公开发行可交换公司债券的总金额、换股价格、存续期限、换 股期、发行对象、发行进展;

(2)本次发行可交换公司债券的目的, 取得资金的用途,是否与本次重大资产置换有关;

(3)可交换公司债 券是否会在本次重大资产置换完成前发行,如是,请补充披露是否应 取得发行对象关于资产置出事项的同意.请财务顾问及律师发表意见. 回复:

一、本次非公开发行可交换公司债券的总金额、换股价格、存续期限、换股期、 发行对象、发行进展 根据《福鞍控股有限公司

2017 年非公开发行可交换公司债券募集说明书》, 福鞍控股有限公司非公开发行可交换公司债券(以下简称 本次债券 )的发行总 金额、换股价格、存续期限、换股期、发行对象、发行进展如下:

9 项目 内容 发行总金额 总额为人民币

5 亿元,采取分期发行的方式.其中首期发行规模不超过人民 币3亿元,附设超额配售选择权 换股价格 本次发行可交换债券的初始换股价格为【】元/股,不低于公告募集说明书日 前20 个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价.具体初始换股价格由 福鞍控股董事会(或由董事会授权的福鞍控股经营管理层)在本次发行可交 换债券前根据市场情况与主承销商协商确定 存续期限 本次发行的可交换债券期限为发行首日起三年 换股期 本次可交换公司债券发行结束之日起满

6 个月的第

1 个交易日 发行对象 本次可交换债券拟定为向合格投资者非公开发行 募集资金用途 拟全部用于偿还金融机构借款 发行进展 公司控股股东福鞍控股将结合市场环境及潜在合格投资者的投资意向,适时 启动本次债券的发行 注:上述发行条款将根据本次债券最终的发行方案进行更新.

二、本次发行可交换公司债券的目的,取得资金的用途,是否与本次重大资产置 换有关 根据《福鞍控股有限公司

2017 年非公开发行可交换公司债券募集说明书》, 本次债券的募集资金拟全部用于偿还金融机构借款. 综上,本次债券的募集资金用途与本次重大资产重组无关.

三、可交换公司债券是否会在本次重大资产置换完成前发行,如是,请补充披露 是否应取得发行对象关于资产置出事项的同意

(一)可交换公司债券的发行安排 公司控股股东........