PDF《宁夏上陵牧业股份有限公司》

宁夏上陵牧业股份有限公司 NINGXIA SHANGLING ANIMAL HUSBANDRY CO.

, LTD. (宁夏贺兰县洪广镇金山村沿山公路西侧1幢) 定向发行说明书 (申报稿) 主办券商 南京证券股份有限公司 (江苏省南京市大钟亭

8 号) 二一七年一月 本公司的定向发行的申请尚未得到中国证监会核准. 本定向发行说明书申报 稿不具有据以定向发行的法律效力,投资者应当以正式公告的定向发行说明书全 文作为投资决策的依据. 宁夏上陵牧业股份有限公司 定向发行说明书 7-1 声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明 书中财务会计资料真实、完整. 中国证监会对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见,均不表明其对本 公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 宁夏上陵牧业股份有限公司 定向发行说明书 7-2 目录释义4

第一节 公司基本信息.5

一、公司简介.5

二、财务情况分析.7

第二节 本次发行计划

20

一、发行目的.20

二、发行对象.20

三、现有股东优先认购安排.23

四、发行价格及定价依据.24

五、股票发行数量及预计募集资金总额.25

六、董事会决议日至股份认购股权登记日期间发生除权、除息的情况,公司 挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司股价的影响.25

七、股票限售安排及自愿锁定承诺.25

八、募集资金用途.25

九、本次发行前滚存未分配利润的处置方案.38

十、发行程序.38 十

一、本次发行涉及的主管部门审批、核准或备案的事项.39

第三节 本次定向发行对申请人的影响

40

一、本次定向发行对公司经营管理的影响.40

二、本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......40

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争等变化情况.40

四、本次定向发行对其他股东的权益的影响.40

五、本次定向发行相关特有风险的说明.41

六、其他需要披露的重大事项.41

第四节 股票认购协议内容摘要

42

一、协议主体、签订时间.42

二、认购方式及支付方式.42 宁夏上陵牧业股份有限公司 定向发行说明书 7-3

三、协议的生效条件和生效时间.42

四、协议附带的任何保留条款、前置条件.42

五、自愿锁定安排.42

六、估值调整条款.43

七、违约责任条款.43

第五节 本次股票发行相关机构信息

44

一、主办券商:南京证券股份有限公司.44

二、律师事务所:北京市中银(银川)律师事务所.44

三、会计师事务所:立信会计师事务所(特殊普通合伙)44

四、证券登记结算机构.44

五、证券交易场所.45

第六节 有关声明

46

一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明.46

二、主办券商声明.47

三、律师事务所声明.48

四、审计机构声明.49

第七节 备查文件

50 宁夏上陵牧业股份有限公司 定向发行说明书 7-4 释义本定向发行说明书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义: 上陵牧业、本公司或公司 指 宁夏上陵牧业股份有限公司 上陵集团、控股股东 指 宁夏上陵实业(集团)有限公司 主办券商、南京证券 指 南京证券股份有限公司 中银(银川)律师事务所、 律师 指 北京市中银(银川)律师事务所 立信会计师事务所、会计师 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 本次定向发行、本次发行 指 上陵牧业通过定向发行方式,向认购人发行股票募集资 金的行为 股权登记日 指2016 年11 月15 日,即公司

2016 年第八次临时股东大 会的股权登记日 《股票认购协议》 指 上陵牧业本次发行拟与认购方签订的股票认购协议 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《投资者适当性管理细则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 (试行)》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注:本定向发行说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致. 宁夏上陵牧业股份有限公司 定向发行说明书 7-5

第一节 公司基本信息

一、公司简介 中文名称 宁夏上陵牧业股份有限公司 英文名称 NINGXIA SHANGLING ANIMAL HUSBANDRY CO., LTD. 证券简称 上陵牧业 证券代码

430505 法定代表人 史俭 有限公司设立日期

2000 年8月18 日 股份公司设立日期

2013 年1月15 日 注册资本 人民币 190,000,000 元 住所 宁夏贺兰县洪广镇金山村沿山公路西侧

1 幢 邮编

750004 电话 0951-5191152 传真 0951-5191152 网址 http://shanglingmuye.com/ 董事会秘书 沈致君 统一社会信用代码 91640000715036082X 所属行业 依据《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),公司所处 行业属于畜牧业(分类代码:A03). 主营业务 主要从事牛场运营、奶牛集约化养殖、种畜繁育、优质生鲜 乳供应、肉牛屠宰、加工及销售、进出口业务. 公司两年及一期主要财务数据和指标如下: 单位: 元 项目

2016 半年度

2015 年度

2014 年度 营业收入(元) 154,530,708.09 293,116,408.40 173,893,100.30 毛利率(%) 20.88 31.26 30.68 净利润(元) 23,370,040.92 62,237,424.16 22,451,920.71 归属于挂牌公司股东的净利润 (元) 23,742,780.90 62,208,751.37 22,451,920.71 宁夏上陵牧业股份有限公司 定向发行说明书 7-6 归属于挂牌公司股东的扣除非经 常性损益后的净利润(元) 23,180,578.59 76,955,804.25 24,632,642.74 加权平均净资产收益率(%) 4.63 19.40 22.00 经营活动产生的现金流量净额 (元) 39,035,857.20 -18,327,763.33 -13,484,082.99 基本每股收益(元/股) 0.125 0.39 0.19 稀释每股收益(元/股) 0.125 0.39 0.19 项目 2016年6月30 日2015年12月31 日2014 年12 月31 日 资产总计(元) 884,469,782.43 768,496,920.59 581,608,807.79 负债总计(元) 310,142,819.02 255,958,797.48 341,974,928.23 归属于挂牌公司股东的净资产 (元) 524,487,708.65 501,475,630.93 239,633,879.56 归属于挂牌公司股东的每股净资 产(元) 2.76 2.64 3.20 资产负债率(%) 35.07 33.31 58.80 流动比率 1.15 1.17 0.83 应收账款余额(元) 51,982,554.99 47,571,429.54 23,391,843.24 应收账款周转率 3.30 8.77 10.95 存货周转率 1.48 2.26 1.80 2015年,公司实现营业收入293,116,408.40元,较上年增长68.56%,实现净 利润62,237,424.16元,较上年增长177.20%,增长原因是公司子公司元邦牧业、 俊佑牧业相继投产,生鲜乳销售量的增加.加权平均净资产收益率为19.40%,较 上年下降了2.60个百分点,是由于公司2015年的定向发行,增加净资产1.52亿, 净........