PDF《宁夏上陵牧业股份有限公司》

证券代码:430505 证券简称:上陵牧业 公告编号:2019-031 宁夏上陵牧业股份有限公司 2018年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

根据全国中小企业股份转让系统于2016年8月8日发布的 《挂牌公司股票发行 常见问题解答

(三)――募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公 司融资》 的通知规定, 宁夏上陵牧业股份有限公司 (以下简称 公司 ) 现将2018 年1月1日以来对募集资金的存放与使用的基本情况说明如下:

一、募集资金基本情况 2016年11月19日,公司2016年第八次临时股东大会,审议通过了《关于公司 股票发行方案的议案》 , 本次发行股票不超过10,000万股, 每股价格为人民币4.00 元,募集资金总额不超过40,000万元.2017年4月11日立信会计事务所(特殊普 通合伙)对本次发行进行了验资,出具了[2017]第ZE50019号《验资报告》,确 认募集资金40,000万元已全部到位.2017年1月16日获得中国证券监督管理委员 会证监许可[2017]132号.2017年5月31日,公司取得全国中小企业股份转让系统 有限责任公司(以下简称 股转公司 )出具的《关于宁夏上陵牧业股份有限公司 发行股票登记的函》(股转系统函[2017]2906号).中国证券登记结算有限责任 公司北京分公司于2017年7月6日完成本公司新增股份登记.本公司2017年7月12 日完成了工商登记变更.

二、募集资金存放和管理情况 公司于2016年11月9日在宁夏黄河农村商业银行营业部设立了募集资金专项 账户,账户信息为:5000038100108.2017年4月13日,公司与主办券商南京证券 股份有限公司、 宁夏黄河农村商业银行营业部签署了 《募集资金三方监管协议》 . 该账户用于存放2016年第八次临时股东大会审议并发布的《股票发行方案》最终 所募集的资金,并作为专项管理,不得存放非募集资金或用作其它用途. 公司已建立《募集资金管理制度》,明确募集资金使用的分级审批权限、决 策程序、风险控制措施及信息披露要求.报告期内,公司存在违规使用募集资金 情况,公司为给控股股东宁夏上陵实业(集团)有限公司(以下简称 上陵集团 ) 及其关联企业提供担保,与宁夏黄河农村商业银行股份有限公司(以下简称 黄 河银行 )签订了《账户资金质押协议》,协议约定以上陵牧业在募集资金专项 账户中的2.25亿元作为质押提供担保, 导致公司募集资金账户中的195,389,882.50 元于2018年9月26日被黄河银行划转用于上陵集团的担保贷款还本付息.

三、募集资金使用情况 截至

2018 年12 月31 日,公司第三次募集资金剩余 30,030,891.25 元.具体 使用情况如下: 项目 金额(单位:人民币元)

一、2017 年定向发行集资金总额 400,000,000.00 加:2017 年度收到的利息收入扣减手续费净额 754,981.38

二、2017 年募集资金使用 123,083,741.65 其中:补充流动资金(采购饲草料等) 23,083,741.65 偿还银行贷款 100,000,000.00

三、截止

2017 年12 月31 日募集资金余额 277,671,239.73 加:2018 年度收到的利息收入扣减手续费净额 557,424.32

四、2018 年募集资金使用 248,197,772.80 其中:补充流动资金(采购饲草料等) 52,807,890.30 黄河银行划扣代还贷款 195,389,882.50

五、截止

2018 年12 月31 日募集资金余额 30,030,891.25 注:

1、 截至2018年12月31日, 公司第三次募集资金余额为30,030,891.25元, 其中3,000.00 万元处于冻结状态,冻结原因如下:2018年2月8日,上陵集团实际控制的宁夏上陵国际贸易 有限公司自宁夏中卫金超助贷基金合伙企业(有限合伙)借入短期流动资金借款5,000万元, 在 担保协议上签署了上陵牧业公章, 该担保协议未经上陵牧业董事会及股东会审议. 截至2018 年12月31日,该笔借款余额为3000万元.同时宁夏中卫金超助贷基金合伙企业(有限合伙) 已经过法院将上陵牧业募集资金专项账户中的3000万元进行了诉前保全.

2、 2018年募集资金使用项下黄河银行划扣代还贷款195,389,882.50元, 划扣原因为:

2017 年6月13日,上陵集团全资子公司宁夏上陵卓恒安汽车销售服务有限公司向黄河银行借款 7,500万元 (期限12个月,2017年6月13日-2018年6月13日),到期后经协商展期12个月(2018 年6月13日-2019年6月13日);

2017年4月10日和11月8日,上陵集团全资子公司宁夏银川上陵 雷克萨斯汽车销售服务有限公司先后向宁夏黄河银行借款1亿元 (期限36个月, 2017年4月10 日-2020年4月9日)和2,500万元 (期限12个月,2017年11月8日-2018年11月7日),上述借款总 额2亿元.由上陵集团、宁夏上陵房地产开发有限公司以及史仁、史俭、史俨共同提供无限 连带责任保证,同时应黄河银行要求在《账户资金质押协议》上签署了上陵牧业公章,协议 约定以上陵牧业在募集资金专项账户中的2.25亿元作为质押提供担保,亦在《保证合同》上 签署了上陵牧业公章,该质押担保及一般担保均未经上陵牧业董事会及股东会审议.截止 2018年12月31日,本公司被宁夏黄河银行划扣金额共计198,436,203.15元.

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司为进一步开拓业务市场,扩大公司的经营规模,增强公司的竞争优势和 盈利能力, 拟以人民币10,300.00万元收购天津澳海义德奶牛养殖有限公司所持天 津津澳牧业有限公司(以下简称 天津津澳 )45.45%的股权.经公司第二届董事 会第四十次会议决议、 第二届监事会第九次会议决议、 2018年第九次临时股东大 会审议,对募集资金使用用途进行了变更,具体情况如下: 单位:元 原募集资金用途 原募集资金金额 变更后募集资金用途 变更后募集 资金金额

一、补充流动资金 100,000,000.00

一、补充流动资金 100,000,000.00

二、扩大牛养殖及 贸易规模 200,000,000.00

二、 扩大牛养殖及贸易 规模

0

三、优化公司财务 结构 100,000,000.00

三、 优化公司财务结构 100,000,000.00

四、收购牧场 200,000,000.00 合计 400,000,000.00 400,000,000.00

五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司为控股股东宁夏上陵实业(集团)有限公司下属子公司的借款提供担保 或者账户资金质押, 导致募集资金被划扣, 报告期内公司未严格按照 《公司法》 、 《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则》以及中国证监会相关 法律法规的规定和要求使用募集资金,并及时、真实、准确、完整履行相关信息 披露工作,存在违规使用募集资金的情形. 为了保证公司的正常经营及广大投资者的合法权益, 避免出现类似事件的发 生,公司已进行如下整改: (1)由于公司印章管理存在瑕疵,导致控股股东上陵集团提供违规担保, 已严重影响上陵牧业的正常经营,严重影响公司及广大投资者的合法权益.为恢 复公司正常的经营管理秩序, 维护公司股东的利益,公司公章已于2018年10月22 日, 交由公司董事会秘书办公室联合公司办公室处保管,避免控股股东违规使用 公章的情形,杜绝此类事情发生. (2) 公司控股股东上陵集团、实际控制人史信已于2018年10月9日出具承诺 函, 对公司被宁夏黄河银行划转款项承担无限连带责任,将筹集资金归还划转款 项, 并承担其他任何由于上陵牧业为集团公司及关联企业和关联人违规担保所造 成的资金损失,包括担保金额本金、利息、损害赔偿金和补偿金等相关费用. (3)在信息披露方面,公司因突发违规担保事项,为维护投资者利益,避 免公司股价异常波动,根据《全国中小企业股份转让系统业务规则》、《全国中 小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南(试行)》等有关规定, 经公司向股转公司申请,已于2018年10月8日在全国中小企业股份转让系统官网 (www.neeq.com.cn或www.neeq.cc)上发布了《重大事项停牌公告》 (公告编号: 2018-087),公司股票自2018年10月8日起停牌,并于2019年1月7日披露了《宁 夏上陵牧业股份有限公司重大事项延期复牌公告》(公告编号:2019-001).停 牌期间,公司根据规定履行了信息披露义务,披露了相关进展公告.2019年3月6 日,经公司向股转公司申请,公司股票于2019年3月7日已恢复转让. 为维护公司及股东的合法权益,公司134位中小股东已向宁夏回族自治区高 级人民法院(以下简称 高级人民法院 )提起共同诉讼.2019年2月1日,公司 收到高级人民法院受理该诉讼事项通知书《(2019)宁民初6号》.2019年3月11 日,公司收到高级人民法院传票,传票通知开庭日期为:2019年4月11日.本案 原定于2019年4月11日开庭,因原告变更诉讼请求,将延期开庭,具体开庭日期 高级人民法院将另行通知. 特此公告. 宁夏上陵牧业股份有限公司 董事会

2019 年4月26 日 ........