PDF《河北承德露露股份有限公司 公司治理专项活动整改情况说明》

1 证券代码:000848 证券简称:承德露露 公告编号:2008-018 河北承德露露股份有限公司 公司治理专项活动整改情况说明 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的 要求, 公司认真开展了公司治理专向活动, 并针对河北监管局 《限期整改通知书》 所列问题积极采取措施、认真进行整改,现将需要整改的问题和整改的具体情况 说明如下:

一、内控制度方面

1、公司未制订内部审计制度,未设立专门的内部审计机构,财务管理缺乏 内部控制与监督.

整改情况: 公司已经成立审计机构,充实了审计人员,负责对经营成果及经营行为是否 符合法律、法规、公司章程等情况进行内部稽核,并作为考核和奖惩的依据,同 时实行责任追究制.审计工作已经从事后评价为主转向事中控制、事前预警,以 有效化解经营风险, 促进公司整体管控能力的提升. 公司内审制度也不断在完善, 审计范围包括公司本部以及控股公司、 参股公司、 驻外销售机构等, 涵盖产供销、 人财物各部门,对执行国家法律、法规,特别是财经制度方面进行严格的审核监 督,防止出现违纪违规情况,从而有效维护公司和股东的利益. 针对公司过去财务管理资金使用上发生过一些不规范的问题, 公司从完善公 司治理入手,突出制度保证,强化董事会集体决策机制,同时发挥监事会和独立 董事的监督保障作用,严格执行公司《章程》及财务制度关于资金决策、使用权 限的规定, 认真履行审查、 审批和披露报告程序, 财务管理方面, 制订了新的 《资 金管理制度》和内部审计制度,加强资金调动、支付、使用管理,并建立责任追 纠制度,责任到人,预先防范,发现问题,及时纠正.在对外担保方面,公司制 定了严格的规定,防止出现不规范的担保发生.公司大股东万向三农公司还做出 了支持公司规范发展的承诺.

2、公司未按新的会计准则对《财务管理制度》进行修改完善. 《资金管理制

2 度》中有关担保方面的规定与证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 (证监发[2005]120 号文)要求的内容不符. 整改情况: 公司自

2007 年1月1日开始执行企业新会计准则,随后对相关的财务等内 部管理制度进行修改完善,目前这项工作已经在

2007 年完成,按照新准则要求, 先后建立和完善了 《财务管理制度》 、 《货币资金管理制度》 、 《固定资产管理制度》 、 《成本费用管理制度》等十多种专项管理制度,特别是遵照证监会《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》要求,对旧的《资金管理制度》进行了修改充实, 增加了对外担保方面的具体规定,并在实际工作中严格落实和贯彻.

3、 《股东大会议事规则》第六条十二项中引用的《公司章程》第110 条关于 担保事项的规定与《公司章程》实际内容不符. 《公司章程》及《股东大会议事 规则》中均未对上市公司与关联人发生的交易金额

3000 万元以上且占上市公司 最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易提交股东大会进行明确规定. 整改情况: 公司已根据中国证监会《上市公司章程指引(2006 年修订) 》的通知》等文 件规定,结合公司实际情况,对《公司章程》及《董事会议事规则》 、 《监事会议 事规则》 、 《股东大会议事规则》进行了全面修订,内容不符证监会要求部分已经 改正过来. 公司关联交易的相关规定,目前已经按要求将该部分内容加入公司章程,并在2007 年度股东大会审议通过.为提高公司规范运做水平,公司又专门制定了 《关联交易决策制度》 ,作为今后遵照执行的依据.

二、三会运做情况

1、公司董事会没有按照一事一议一表决的程序进行,存在个别董事未在记 录中签名现象.董事会虽下设了四个专门委员会没有实质性开展工作,没有充分 发挥作用. 整改情况: 公司现在召开董事会时已经作到严格遵照《章程》及《董事会议事规则》的 规定.同时,认真做好会议记录,审议内容清楚、完整,程序严格规范,参会董 事履行签字程序,董秘负责严格把关,不漏签. 公司已经设立了董事会提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委

3 员会,并制订了规范的议事规则,专门委员会在不断总结经验的基础上,作用越 来越大, 在今年年报审计过程中公司审计委员会就发挥了监督保证作用, 使2007 年报告顺利公告.公司在其他涉及专门委员会的重大决策时,作到事先提供完整 详实的材料,听取专委会意见,尤其要发挥独立董事在委员会的专业作用,以提 高公司决策水平.

2、公司监事会记录中没有监事的发言记录,存在参会监事未在会议记录中 签名现象.监事会工作流于形式,对信息披露的及时性等方面没有起到必要的监 督作用. 整改情况: 公司监事会加强了对《公司法》 、 《监事会议事规则》的学习,作到了熟悉相 关法规,明确了自身的重要职责,即对公司重大决策一定要发表明确意见,对公 司财务等方面要定期检查,及时召开监事会,对公司依法运营情况进行监督,作 到了开会时要认真作好会议记录,主动发表意见,不缺席,不漏签字.

3、部分董、监事未按股东大会议事规则的相关要求参加股东大会. 整改情况: 公司目前高度重视股东大会,董事、监事、高管人员提高了参会的自觉性, 作到工作业务合理安排,亲自出席会议,尊重中小股东,认真听取其意见.实在 不能出席的履行请假制度,缺席次数大为减少.

4、公司存在重大事项未履行审批程序现象.如(1)2006 年4月19 日,公 司与露露集团签订《商标权处置原则协议》 ,拟以 3―4 亿元的价格购买露露集团 所持有的 露露 商标所有权.此项重大关联交易,公司未履行审批程序. (2)

2006 年底,公司在控股股东万向财务公司存款 19812.66 万元,没有履行关联交 易审批程序. (3)2006 年年报披露报告期末公司向露露集团预付

21070 万元商 标转让款,该预付款项当时未经股东大会审议批准. (4)报告期公司以

1500 万 元转让参股公司深圳海恒担保有限公司 30%的股权,按原价收回

2003 年的投资 成本.未对转让股权进行评估,未经董事会审议. (整改情况见下文:三)

三、信息披露方面

1、公司存在重大关联交易事项未及时披露现象.如(1)2006 年4月19 日, 公司与露露集团签定《商标权处置原则协议》 ,拟以 3-4 亿元价格购买露露集团 所持有的 露露 商标所有权.公司未及时披露. (2) 、2006 年底,公司在控股

4 股东万向财务公司存款 19812.66 万元,没有及时公告. (3) 、2006 年末公司向 露露集团预付

21070 万元商标转让款,未及时披露.

2、报告期公司经股东大会审议通过了购买露露集团 露露 商标等无形资 产的议案,拟以

30100 万元购买集团 露露 商标等无形资产.截止

6 月30 日, 已支付

30070 万元款项,但资产过户手续未办理完毕.公司未按证监会《关于上 市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》要求持续披露该项资产过户 的进展情况. 整改情况:

(一) 、商标问题是历史遗留问题,为解决这一问题,避免出现过去不规范 做法,公司根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题 的通知》规定,编制了《重大资产购买报告书》 ,并专门召开相关的董事会和股 东大会,履行了全部法定程序.根据转让协议,全部无形资产购买价格为

30100 万元,目前商标等无形资产转让款项支付、过户手续已经办理完成,并按照会计 准则核算入帐.

(二) 、在万向财务公司存款问题 万向财务公司存款属日常关联交易,公司已经根据深交易所规定在

2006 年和2007 年度股东大会上办理了包括上述业务内容的日常关联交易审批、公告程 序.为今后更好的执行和规范关联交易,董事会制定《关联交易决策制度》 . 另外,公司对于过去存在的重大事项未履行审批程序问题,信息披露不及时 等问题,进行了认真的检查和反思.通过组织学习相关法规,进一步提高对决策 程序规范重要性的认识, 从完善公司治理入手, 整章建制, 加强内控, 明确责任, 堵塞漏洞, 建立健全了一系列规章制度和监督保障机制, 避免了类似问题再发生. 公司还按照证监会公布《上市公司信息披露管理办法》 ,重新完善修订了信息披 露管理制度,包括《河北承德露露股份有限公司信息披露制度》和《河北承德露 露股份有限公司重大信息内部报告制度》 , 《接待推广制度》 ,为使制度落实到位, 责任到人,公司组织董事、监事、高管、特别是负责信息披露人员学习贯彻,提 高对其重要性的认识,以自觉遵守信息披露制度,使公司在信息披露的及时、准确、完整方面提高到了一个新水平.

四、财务处理方面

1、对露露集团的长期股权投资的核算问题

5 2006 年9月,股份公司购买露露集团公司 30%股权,支付价款

2700 万元. 期末公司应该按照集团本身的会计报表确认投资收益. 而公司按照集团的合并会 计报表予以确认.调整后将会减少长期投资帐面价值 191.65 万元. 整改情况:公司经过对相关材料的核对和会计准则研究后,已经调减了长期 投资帐面价值 191.65 万元.

2、新旧会计制度衔接的问题 公司于

2007 年1月1日起执行新会计准则, 对于长期股权投资-北京露露股 权投资差额的会计处理, 未根据露露集团回购前后控制权的变化分不同情况进行 处理.该股权投资差额的产生于(1)2006 年4月以前公司从露露集团购买的北 京露露 80%股权产生的股权投资差额 541.51 万元;

(2)2006 年12 月12 日从露 露集团购买北京露露 20%股权产生的股权投资差额 281.4 万元.2006 年12 月31 日对北京露露 20%的股权投资差........