PDF《河北承德露露股份有限公司 关于全资子公司郑州露露饮料有限...》

证淮:000848 证券简称:承德露露 公告编号:2016-018 河北承德露露股份有限公司 关于全资子公司郑州露露饮料有限公司增资 深圳市斐婴宝网络科技有限公司的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏.

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况 河北承德露露股份有限公司(以下简称"公司")之全资子公司郑州露露饮 料有限公司(以下简称"郑州露露")与深圳市斐婴宝实业有限公司(以下简称 "斐婴宝实业")、王佑任、深圳市斐婴宝网络科技有限公司(以下简称"目标 公司")等共同签署《深圳市斐婴宝网络科技有限公司增资协议》;

郑州露露饮 料有限公司、王佑任将共同对目标公司进行增资,其中,郑州露露以人民币

700 万元对目标公司进行增资,认缴目标公司新增注册资本

210 万元,持有目标公司 21%股权;

王佑任以

300 万元人民币认缴目标公司新增注册资本

90 万元,持有目 标公司 9%股权.

2、董事会审议投资议案的表决情况 公司第六届董事会

2016 年第一次临时会议以

9 票同意、

0 票反对、

0 票弃权, 审议通过了 《公司关于全资子公司郑州露露饮料有限公司增资深圳市斐婴宝网络 科技有限公司的议案》.根据公司《章程》的相关规定,本次增资事项属董事会 决策权限范围,无需提交股东大会审批.

3、是否构成关联交易 本次投资不购成关联交易.

二、协议主体的基本情况

1、深圳市斐婴宝实业有限公司 住所:深圳市保税区红棉道

8 号英达利科技园 B 栋603 号 企业类型:有限公司 法定代表人:巴国平 注册资本:300 万注册号:440301108382892 成立时间:2013 年11 月25 日 经营范围:国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);

经营进出口业务(不 含限制项目) ;

贸易经济代理, 销售代理;

投资兴办实业 (具体项目另行申报) .

2、潘亚:中国国籍自然人,身份证号:510225********238X

3、徐盛青:中国国籍自然人,身份证号:370203********0315

三、投资标的基本情况

1、企业名称:深圳斐婴宝网络科技有限公司

2、企业类型:有限公司

3、社会信用代码:91440300085967084T

4、注册资本:500 万元

5、住所:深圳市福田保税区红棉道

8 号英达利科技数码园 B 栋702

6、法定代表人:王彤

7、成立时间:2013 年12 月20 日

8、经营范围:预包装食品(不含复热)、乳制品(含婴儿配方奶粉)的批 发.网络科技开发、数据库服务、数据库管理;

经营电子商务,涉及前置性行政 许可的,须取得前置性行政许可文件后方可经营;

国内贸易(不含专营、专卖、 专控商品),经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营).

9、股东情况(共三名股东): 序号 股东名称 实缴金额(万元) 持股比例(%)

1 深圳市斐婴宝实业有限公司

410 82

2 潘亚

50 10

3 徐盛青

40 8 合计

500 100

10、最近一年及近一期主要财务数据 单位:元 项目

2016 年6月30 日2015 年12 月31 日 资产总额 1,338,109.47 2,008,290.21 负债总额 820,911.52 635,381.95 所有者权益 517,197.95 1,372,908.26 项目

2016 年1-6 月2015 年12 月31 日 营业收入 1,733,008.41 1,835,403.52 营业利润 -855,710.31 -1,646,301.62 净利润 -855,710.31 -1,646,301.62 以上为未经审计数据.

11、业务简况::该目标公司于

2013 年12 月20 日在深圳登记注册,主营 业务为新西兰婴幼儿奶粉品牌 Fernbaby(斐婴宝)在中国的市场经营;

具备从 事新西兰品牌婴幼儿食品、 烘焙食品、 乳制品的销售和进出口业务资质;

Fernbaby 斐婴宝品牌和新西兰奶粉生产工厂通过了中国的奶粉资质认证备案, 获得了中国 商务部的奶粉进口特别许可证;

同时斐婴宝品牌获得了新西兰超市

30 年来发的 第7张奶粉认证(code),是新西兰超市主要销售的

5 大婴幼儿奶粉品牌之一,

2014 年成为新西兰橄榄球的赞助商.该目标公司以 O2O&App 专营连锁模式,建 立专业的线下服务、体验,线上销售、互动.

四、增资协议的主要内容

1、协议主体 甲方:深圳市斐婴宝实业有限公司 乙方:郑州露露饮料有限公司 丙方:王佑任 丁方:深圳市斐婴宝网络科技有限公司(简称 "目标公司")

2、增资方式 乙方以人民币

700 万元认缴目标公司新增注册资本

210 万元, 持有目标公司 21%股权.

3、增资方案 本协议各方一致同意并确认,目标公司增加注册资本由现时的500万元,增 加到1,000万元;

目标公司所增加出资额中的210万元由本协议的乙方认购,剩余 增资额由甲方寻找的其他投资人进行认购.乙方应以700万元现金认购目标公司 出资额210万元,应缴增资款在合约签订后一周内一次性付清.增资完成后,乙 方持有目标公司出资额210万元,持股比例为21%. 增资后深圳市斐婴宝网络科技有限公司股权结构如下: 序号 股东名称 增资金额(万元) 持股比例(%)

1 深圳市斐婴宝实业有限公司 56.70

2 郑州露露饮料有限公司

700 21.00

3 王佑任

300 9.00

4 潘亚 7.00

5 徐盛青 6.30 合计

1000 100

4、协议的成立与生效 (1)本协议经甲方、乙方和目标公司各方盖章或者授权代表签字后生效. (2)对本协议任何内容的修改,均需经各方协商一致,并签订书面补充协 议,任何一方均无权单方面对本协议任何内容进行修改. (3)本协议未尽事宜将由本协议各方协商一致并做出书面补充,该书面补 充是本协议不可分割之组成部分,与本协议具有同等法律效力.

5、违约责任 (1)任何一方违反本协议的约定,守约方有权解除本协议;

违约方应支付 违约金人民币100万元,同时应当赔偿因其违约行为给守约方造成的全部损失. (2)若各方都有违约行为,应根据各方违约情况,分别承担相应的违约责 任.

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资目的 随着国家新的生育政策的出台,中国"二孩时代"正式开启,国内婴幼儿乳 品市场将迎来一个爆发性的增长. 公司通过本次交易有助于增强对婴幼儿乳品营 销市场的了解与认识,间接进入该市场,逐步积累经验,为时机成熟时大规模进 入该市场打好基础.同时也是公司探索投资发展方式的有益尝试.

2、存在的风险:婴幼儿乳品的竞争日趋加剧,目标公司未来可能存在一定 的经营风险.公司充分认识到投资所面临的风险及不确定性,将积极密切关注被 投资企业情况,积极参与被投资企业的公司治理,做好风险的防范和应对.

3、对公司的影响:本次交易是公司发力婴幼儿乳品市场,充实业务版图的 一项重要举措,通过本次交易以及未来的战略协同合作、信息资源共享等方式, 可完善公司产业链布局、拓展用户获取渠道、提高产品丰富度,有效增强公司抗 风险能力,并进一步巩固公司的行业地位.

4、本次投资的资金来源为郑州露露自筹资金.

六、备查文件

1、第六届董事会

2016 年第一次临时会议决议;

2、深圳市斐婴宝网络科技有限公司增资协议. 河北承德露露股份有限公司董事会

2016 年7月29 日