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四川振静股份有限公司 2018年年度股东大会 会议资料 二O一九年四月 四川振静股份有限公司 2018年年度股东大会会议议程 现场会议时间:2019年5月31日14点00分,会议时间预计半天 网络投票时间:2019年5月31日上午9:15-9:25,9:30-11:30;

下午13:00-15:00 现场会议地点:四川省成都市青羊区广富路8号C5幢3楼会议室 会议主持人:公司董事长贺正刚先生 会议方式:现场记名投票与网络投票相结合方式,公司将通过上海证券交易所系统向公 司股东提供网络投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权.

会议主要议程:

一、参会股东资格审查 公司登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会.股东应当持身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会. 代理人还应当提交股东授权委托书和本人有 效身份证件.

二、会议签到

三、主持人宣布会议开始

1、 介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数, 介绍参加会议的公司董事、 监事以及列席的高管人员等.

2、介绍会议议题、表决方式.

3、推选表决结果统计的计票人、监票人.

四、宣读并审议以下议案 序号 议案 报告人 非累积投票议案

1 《公司

2018 年年度报告》 周密/赵志刚

2 《公司董事会

2018 年度工作报告》 周密

3 《公司监事会

2018 年度工作报告》 谢勤

4 《关于公司

2018 年度利润分配的预案》 赵志刚

5 《关于公司续聘会计师事务所的议案》 赵志刚

6 《关于公司

2019 年度筹融资计划的议案》 赵志刚

7 《关于修改公司章程的议案》 周密 听取《公司2018年度独立董事述职报告》.

五、投票表决等事宜

1、本次会议表决方法按照公司章程规定,与会股东及股东代表对议案进行书面表决.

2、表决情况汇总并宣布表决结果.

3、主持人、出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上签字.

4、见证律师对本次股东大会发表见证意见.

六、主持人宣布会议结束. 四川振静股份有限公司董事会 2019年4月26日 议案一: 公司2018年年度报告 各位股东及股东代表: 《公司2018年年度报告》 全文及其摘要已经披露, 具体内容详见2019年4月26日刊登于上海 证券交易所网站http://www.sse.com.cn(以下简称 上交所网站 )的《四川振静股份有限公 司2018年年度报告》及摘要. 本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过,现提请公司股东大会审议. 四川振静股份有限公司董事会 议案二: 公司董事会2018年度工作报告 各位股东及股东代表: 《公司董事会2018年度工作报告》已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过,现提请 公司股东大会进行审议,该报告内容详见附件一. 四川振静股份有限公司董事会 议案三: 公司监事会2018年度工作报告 各位股东及股东代表: 《公司监事会2018年度工作报告》,已经公司第二届监事会第十三次会议审议通过,现提 请公司股东大会进行审议,该报告内容详见附件二. 四川振静股份有限公司监事会 议案四: 关于公司2018年度利润分配的预案 各位股东及股东代表: 2018年度利润分配预案:以2018年12月31日总股本240,000,000为基数,向全体股东每10 股派发现金红利0.80元(含税). 2018年12月31日至实施分配时股权登记日期间股本发生变动的,若未约定,将按照分配总 额不变的原则对分配比例进行调整. 公司独立董事已对公司2018年度利润分配的预案发表了同意的独立意见.本议案已经公司 第二届董事会第十五次会议审议通过、第二届监事会第十三次会议审议通过,现提请股东大会 进行审议. 四川振静股份有限公司董事会 议案五: 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东及股东代表: 公司董事会同意四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称 华信所 ) 担任公司

2019 年度财务审计机构和内部控制审计机构.董事会根据审计事务的工作量及其他 上市公司支付会计师报酬情况,确定公司支付给华信所报酬为年度审计费

40 万元,内控审计 费用

15 万元. 本议案已取得公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见. 本议案已经公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十三次会议审议通过, 现提 请公司股东大会审议. 四川振静股份有限公司董事会 议案六: 关于公司2019年度筹融资计划的议案 各位股东及股东代表: 公司

2019 年(截止至

2019 年年度股东大会召开前) ,拟根据正常生产经营、项目建设和 对外投资的资金需要,通过银行贷款等方式融资不超过

6 亿元(包括但不限于新增流动资金贷 款、项目贷款和存量贷款的续贷及银行承兑汇票的贴现、票据申请、开票等) ,授权经公司董 事长确认后,由经营管理层全权办理与上述融资的相关事宜. 本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过,现提请股东大会进行审议. 四川振静股份有限公司董事会 议案七: 关于修订公司章程的议案 各位股东及股东代表: 为进一步加强公司治理,根据《中国人民共和国公司法》(2018修订)、《上市公司治理 准则》和《上市公司章程指引》(2019修订),经公司第二届董事会第十五次会议审议,对公 司章程部分条款进行修订,具体修订内容对照如下: 序号 修订前 修订后

1 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份奖励给公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议,要求公司收购其股份. 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的 活动. 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激 励;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议,要求公司收购其股份.

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券;

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必 需. 除上述情形外,公司不进行收购公司股份的 活动.

2 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选 择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式. 第二十四条 公司收购本公司股份,除本章 程第二十三条第一款第

(三)项、第

(五) 项、 第

(六) 项情形外, 可以选择下列方式 之 一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式

(三)中国证监会认可的其他方式. 公司因本章程第二十三条第一款第

(三)项、 第

(五)项、第

(六)项的情形收购本公司 股份的, 应当通过公开的集中交易方式进行.

3 第二十五条 公司因本章程第二十三条第

(一)项至第

(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议. 公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第

(一)项情形的,应当自收购之 日起

10 日内注销;

属于第

(二)项、第

(四) 项情形的,应当在

6 个月内转让或者注销. 公司依照第二十三条第

(三)项规定收购的 本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 第二十五条 公司因本章程第二十三条第

(一)项至第

(二)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议;

公司因本章程 第二十三条第一款第

(三)项、第

(五)项、 第

(六)项规定的情形收购本公司股份的, 由公司三分之二以上董事出席的董事会会议 决议. 公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第

(一)项情形的,应当自收购之 额的 5%;

用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出;

所收购的股份应当

1 年内转让 给职工. 日起

10 日内注销;

属于第

(二)项、第

(四) 项情形的,应当在

6 个月内转让或者注销. 公司依照第二十三条第

(三)项、第

(五) 项、第

(六)项规定收购的本公司股份,公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总额的百分之十,并应当在三年 内转让或者注销.

4 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公 司住所地或召集会议的通知中指定的其它地 方. 股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开. 公司还可以提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利.股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席. 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公 司住所地或召集会议的通知中指定的其它地 方. 股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开. 公司还可以提供网络投票的方式为股东参加 股东大会提供便利.股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席.

5 第九十七条 董事由股东大会选举或更 换,任期三年.董事任期届满,可连选连任. 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解 除其职务. 第九十七条 董事由股东大会选举或更 换,任期三年.董事任期届满,可连选连任. 董事在任期届满以前,股东大会可以解除其 职务.

6 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超越营业执照规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意 见.保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资 料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务. 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超越营业执照规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股........