PDF《浙江嘉化能源化工股份有限公司 第七届董事会第十四次会议决...》

证券代码:600273 股票简称:嘉化能源 编号:2015-081 浙江嘉化能源化工股份有限公司 第七届董事会第十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

一、董事会会议召开情况 浙江嘉化能源化工股份有限公司(以下简称 公司 )第七届董事会第十四次会 议通知及会议材料于

2015 年12 月18 日以邮件方式发出,会议于

2015 年12 月24 日下午 13:30 时在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开.出席会议的董事应 到9人,实到

8 人,独立董事李磐因出差在外委托独立董事于沛表决.会议由公司 董事长管建忠先生主持,公司监事及高级管理人员列席了本次会议.本次董事会会 议的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定.

二、董事会会议审议情况

(一)逐项审议并通过了《关于收购太阳能光伏电站项目公司 100%股权的议案》 根据在新能源领域的战略布局,引领公司在能源建设方面转型,充分发挥专业 化管理优势, 实现新能源跨越发展. 公司拟使用

2015 年非公开发行 A 股股票募集的 部分资金人民币 665.4 万元收购

5 家太阳能光伏电站项目公司 100%股权(如本次募 集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况需要以其他资金先行 投入,募集资金到位后予以置换) ,其中:以372.5 万元收购江苏金太阳电力有限公 司持有的和静金太阳发电有限公司 100%的股权;

以100 万元收购新疆英利新能源有 限公司持有的向铁门关市利能光伏发电有限公司 100%的股权;

以100 万元收购江苏 金太阳持有的托克逊县金太阳光伏发电有限公司 100%的股权;

以50 万元收购施建 芳、赵建明合计持有的吉木乃海锦新能源科技发展有限公司 100%的股权;

以42.9 万元收购无锡博元宝贝科技有限公司、宁夏中机国能新能源科技有限公司、张东举 合计持有的龙井中机能源科技有限公司 100%的股权.董事会授权公司董事长签署本 次股权收购相关法律文件,并办理相关手续. 董事会对下列事项逐项进行了审议表决: 1.01 收购和静金太阳发电有限公司 100%股权;

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权. 1.02 收购铁门关市利能光伏发电有限公司 100%股权;

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权. 1.03 收购托克逊县金太阳光伏发电有限公司 100%股权;

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权. 1.04 收购吉木乃海锦新能源科技发展有限公司 100%股权;

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权. 1.05 收购龙井中机能源科技有限公司 100%股权;

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权. 独立董事发表同意的独立意见. 本议案尚需提交公司股东大会审议. 详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于收购太阳能光伏电站项目公司 100% 股权的公告》 (公告编号:2015-083)

(二)逐项审议并通过了《关于向太阳能光伏电站项目公司增资的议案》 公司在收购

5 家太阳能光伏电站项目公司股权并办理完毕工商变更登记后,拟向5家太阳能光伏电站项目公司合计增资 95,714.6 万元. 其中: 向和静金太阳发电 有限公司增资 18,827.5 万元, 向铁门关市利能光伏发电有限公司增资 18,840 万元, 向托克逊县金太阳光伏发电有限公司增资 19,400 万元, 向吉木乃海锦新能源科技发 展有限公司增资 18,750 万元,向龙井中机能源科技有限公司增资 19,897.1 万元. 本次拟增资

5 家太阳能光伏电站项目公司的资金来源为公司

2015 年非公开发行 A 股股票募集的部分资金(如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可 根据实际情况需要以其他资金先行投入, 募集资金到位后予以置换) . 董事会提请股 东大会授权公司董事长办理本次增资相关手续. 董事会对下列事项逐项进行了审议表决: 2.01 向和静金太阳发电有限公司增资;

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权. 2.02 向铁门关市利能光伏发电有限公司增资;

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权. 2.03 向托克逊县金太阳光伏发电有限公司增资;

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权. 2.04 向吉木乃海锦新能源科技发展有限公司增资;

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权. 2.05 向龙井中机能源科技有限公司增资;

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权. 独立董事发表同意的独立意见. 本议案尚需提交公司股东大会审议. 详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于向太阳能光伏电站项目公司增资的 公告》 (公告编号:2015-084)

(三)审议通过了《关于烟气超低排放改造项目的议案》 表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权. 本议案尚需提交公司股东大会审议. 详情请见公司同日在指定媒体披露的《项目投资公告》 (公告编号:2015-085)

(四)审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司证券发 行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件 的相关规定,对照上市公司非公开发行股票的条件,对公司实际情况及相关事项进 行认真自查论证后,董事会认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的非 公开发行境内上市人民币普通股(A 股)股票的各项条件. 表决结果:6 票赞成,0 票反对,0 票弃权.关联董事管建忠、沈新华、邵生富 回避表决. 本议案尚需提交公司股东大会审议.

(五)逐项审议并通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》 董事会对下列事项逐项进行了审议表决,并一致通过以下非公开发行 A 股股票 的方案: 5.01 发行股票的种类和面值;

本次非公开发行的股票为人民币普通股(A 股) ,每股面值人民币

1 元. 表决结果:6 票赞成,0 票反对,0 票弃权.关联董事管建忠、沈新华、邵生富 回避表决. 5.02 发行方式及发行时间;

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准后 六个月内选择适当时机向特定对象发行股票. 表决结果:6 票赞成,0 票反对,0 票弃权.关联董事管建忠、沈新华、邵生富 回避表决. 5.03 发行对象及认购方式;

本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东嘉化集团在内的符合法律、法 规规定条件的不超过十名的特定对象.除嘉化集团外,其他发行对象须为包括证券 投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司(以其自有资金) 、 财务公司、合格境外机构投资者以及其他合格的法人、自然人或者其他合法投资组 织, 证券投资基金管理公司以其管理的

2 只及以上基金认购的, 视为一个发行对象. 公司将按照 《上市公司非公开发行股票实施细则》 的规定以竞价方式确定发行对象. 上述特定对象均以现金认购公司本次非公开发行的股票. 表决结果:6 票赞成,0 票反对,0 票弃权.关联董事管建忠、沈新华、邵生富 回避表决. 5.04 发行数量;

本次非公开发行股票数量合计不超过 18,400 万股 (含18,400 万股) . 其中控股 股东嘉化集团计划以现金认购本次发行的股份,认购数量将不低于本次非公开发行 股份数量的 10%(含10%) ,不超过 30%(含30%) . 在上述发行范围内,将提请股东大会授权本公司董事会视市场情况与本次发行 的保荐人(主承销商)协商确定最终的发行数量.若公司 A 股股票在本次发行定价 基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配 股等除权、除息事项的,本次发行股份数量区间及嘉化集团认购股份数量将作相应 调整. 表决结果:6 票赞成,0 票反对,0 票弃权.关联董事管建忠、沈新华、邵生富 回避表决. 5.05 定价基准日、发行价格和定价方式;

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十四次会议决议公告日

2015 年12 月24 日, 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 的90%........