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天津商科数控技术股份有限公司章程 -

1 - 天津商科数控技术股份有限公司 章程(2015年11月20日公司创立大会暨第一次股东大会审议通过) 二一五年十一月 天津商科数控技术股份有限公司章程 -

2 - 目录

第一章 总则3-

第二章 经营宗旨和范围

3 -

第三章 股份4-

第一节 股份发行

4 -

第二节 股份增减和回购

5 -

第三节 股份转让

6 -

第四章 股东和股东大会

7 -

第一节 股东7-

第二节 股东大会的一般规定

9 -

第三节 股东大会的召集

12 -

第四节 股东大会的提案与通知

13 -

第五节 股东大会的召开

14 -

第六节 股东大会的表决和决议

17 -

第五章 董事会

21 -

第一节 董事21 -

第二节 董事会

23 -

第六章 总经理及其他高级管理人员

28 -

第七章 监事会

30 -

第一节 监事30 -

第二节 监事会

31 -

第八章 投资者关系管理

32 -

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

33 -

第一节 财务会计制度

34 -

第二节 内部审计

35 -

第三节 会计师事务所的聘任

35 -

第十章 通知与公告

35 -

第一节 通知35 -

第二节 公告36 - 第十一章 信息披露

36 - 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

36 -

第一节 合并、分立、增资和减资

37 -

第二节 解散和清算

37 - 第十三章 修改章程

39 - 第十四章 附则39 - 天津商科数控技术股份有限公司章程 -

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第一章 总则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》 )、《中华人民共和国证券法》 (以下简称 《证券法》 )和其他有关规定,制定本章程.

第二条 天津商科数控技术股份有限公司(以下简称 公司 )系依照《公司法》 和其他有关规定由有限责任公司天津商科数控设备有限公司整体变更设立的股份有 限公司. 第三条 公司注册名称: 中文名称:天津商科数控技术股份有限公司 英文名称:Tian Jin Sunke Digital Control Technology CO., LTD. 第四条 公司住所:天津经济技术开发区逸仙科学工业园庆龄大路

17 号 邮政编码:301700 第五条 公司注册资本为人民币 3,000 万元. 第六条 公司为永久存续的股份有限公司,设立方式为发起设立. 第七条 董事长为公司的法定代表人. 第八条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任. 第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力.依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司 董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员. 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷,应当先行 通过协商解决,协商不成的,依法通过诉讼的方式解决. 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人.

第二章 经营宗旨和范围 天津商科数控技术股份有限公司章程 -

4 - 第十一条 公司的经营宗旨:诚信、务实、团结、创新. 第十二条 经依法登记,公司的经营范围为:数控设备技术开发;

生产、销售、 安装、维修数控设备及相关的服务.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动) 公司根据业务发展需要,可以在不违反中国法律并履行了必要的审批或批准手续 后,增加、减少或者调整经营范围和经营方式.

第三章 股份

第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式. 公司股票采用记名方式, 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司是公司股票 的登记存管机构.公司公开转让或发行股份的,公司股票应当按照国家有关法律、法 规的规定在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中登记存管. 第十四条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利. 第十五条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;

任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额. 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币

1 元. 第十七条 公司整体变更设立时的股份总数为 3,000 万股,公司发起人姓名、认 购股份数额、持股比例、出资方式及出资时间如下: 序号发起人姓名 认购股份数额 (万元) 持股比例 (%) 出资方式 出资时间

1 严山1,020.00 34.0000 净资产折股 2015.09.30

2 赵继华 940.00 31.3333 净资产折股 2015.09.30

3 聂兰民 330.00 11.0000 净资产折股 2015.09.30

4 史建华 50.00 1.6667 净资产折股 2015.09.30

5 赵晓航 260.00 8.6667 净资产折股 2015.09.30

6 严晗230.00 7.6667 净资产折股 2015.09.30

7 严茹100.00 3.3333 净资产折股 2015.09.30 天津商科数控技术股份有限公司章程 -

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8 牛建军 30.00 1.0000 净资产折股 2015.09.30

9 罗燕涛 30.00 1.0000 净资产折股 2015.09.30

10 欧永坤 10.00 0.3333 净资产折股 2015.09.30 合计3,000.00 100.00 -- -- 第十八条 公司股份总数为 3,000 万股,均为普通股. 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助.

第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定的其他方式. 第二十一条 公司可以减少注册资本.公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理. 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的. 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动. 第二十三条 公司因本章程第二十二条第

(一)项至第

(三)项的原因收购公司 股份的, 应当经股东大会决议. 公司依照第二十二条规定收购公司股份后, 属于第

(一) 天津商科数控技术股份有限公司章程 -

6 - 项情形的,应当自收购之日起

10 日内注销,并及时向工商行政管理部门办理注册资 本的变更登记;

属于第

(二)项、第

(四)项情形的,应当在

6 个月内转让或者注销. 公司依照第二十二条第

(三)项规定收购的公司股份,将不超过公司已发行股份总额 的5%, 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;

所收购的股份应当在

1 年内转 让给职工. 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约;

(二)通过公开交易方式购回;

(三)法律、行政法规规定或中国证券监督管理委员会批准的其他方式.

第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让. 第二十六条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的. 第二十七条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起

1 年内不得转让.公司 公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起

1 年内不得 转让. 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当定期向公司申报所持有的公司 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%(因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外);

其所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起

1 年内不得转让. 上述人员离职后

6 个月内 不得转让其所持有的公司股份. 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的公司股份在买入后

6 个月内卖出,或者在卖出后

6 个月内又买入,由此所 得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益.但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受

6 个月时间限制. 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行.公司董 事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼. 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任. 天津商科数控技术股份有限公司章程 -

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第四章 股东和股东大会

第一节 股东第三十条 公司依法建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 据.股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;

持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务. 股东名册由公司董事会管理、保存. 第三十一条 公司股东享有下列权利:

(一) 公司股东享有收益权, 有权依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配.

(二) 公司股东享有知情权,有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

公司股东可以向 公司信息披露负责人书面提出上述知情权的请求, 信息披露负责人自收到上述书面请 求之日起5日内予以提供,无法提供的,应给予合理的解释.

(三) 公司股东享有参与权,有权参与公司的重大生产经营决策、利润分配、弥 补亏损、资本市场运作等(包括但不限于发行股票并上市、融资、配股等)重大事宜. 公司控股股东不得利用其优势地位剥夺公司中小股东的上述参与权或者变相排挤、 影 响公司中小股东的决策.

(四) 公司股东享有质询权, 有权对公司的生产经营进行监督, 提出建议或者质 询;

有权对公司董事、监事和高级管理人员超越法律和本章程规定的权限的行为提出 质询.

(五) 公司股东享有表决权,有权依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 理人参加股东大会,并行使相应的表决权.

(六) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份.

(七) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配.

(八) 对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股 份.

(九) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利. 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 天津商科数控技术股份有限公司章程 -

8 - 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供.股东应对所查阅的信息或资料予以保密. 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效. 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起60日内, 请求人民法院撤销. 人民法院宣告上述决议无效或撤销决议后,如公司根据决议已办理变更登记的, 公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记. 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定, 给公司造成损失的, 连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;

监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼. 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼. 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼. 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼. 第三十六条 公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;

不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任. 天津商科数控技术股份有限公司章程 -

9 - 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任.

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他................