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北京飞天经纬科技股份有限公司 章程二一六年八月 目录

第一章 总则.

3 北京飞天经纬科技股份有限公司章程

2

第二章 经营宗旨和范围.3

第三章 股份.4

第一节 股份发行.4

第二节 股份增减和回购.5

第三节 股份转让.6

第四章 股东和股东大会.7

第一节 股东.7

第二节 股东大会的一般规定

9

第三节 股东大会的召集.12

第四节 股东大会的提案与通知

13

第五节 股东大会的召开.14

第六节 股东大会的表决和决议

17

第五章 董事会.21

第一节董 事.21

第二节 董事会.24

第六章 总经理及其他高级管理人员.29

第七章 监事会.30

第一节 监事.30

第二节 监事会.31

第八章 投资者关系管理.33

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

34

第一节 财务会计制度.34

第二节内部审计.35

第三节会计师事务所的聘任

35

第十章 通知与公告.36

第一节 通知.36

第二节 公告.36 第十一章 信息披露.37 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

37

第一节合并、分立、增资和减资

37

第二节解散和清算.38 第十三章 修改章程.39 第十四章 附则.40 北京飞天经纬科技股份有限公司章程

3

第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 )、《中华人民共和国证券法》 (以下简称 《证券法》 )和其他有关规定,制定本章程. 第二条 北京飞天经纬科技股份有限公司(以下简称 公司 )系依照《公司法》 和其他有关规定设立的股份有限公司. 第三条 公司注册名称:北京飞天经纬科技股份有限公司 第四条 公司住所:北京市朝阳区北苑东路

19 号院

1 号楼中国铁建国际广场 B 座10 层 第五条 公司注册资本为人民币 3571.50 万元. 第六条 公司的经营期限为永久存续. 第七条 董事长为公司的法定代表人. 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任. 第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力.依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员. 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷,应当先 行通过协商解决,协商不成的,依法通过诉讼的方式解决. 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人(财务总监).

第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:坚持依法经营、照章纳税、科学管理,为客户提供 优质服务,实现股东权益和公司价值的最大化. 北京飞天经纬科技股份有限公司章程

4 第十二条 经依法登记,公司的经营范围为:第二类增值电信业务中的信息服务 业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务).一般经营项目:计算机软件、 通讯产品的技术开发;

销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备;

系统合成;

网络 布线;

技术咨询、计算机技术培训(以工商登记机关核准的为准). 公司根据业务发展需要, 可以在不违反中国法律并履行了必要的审批或批准手续 后,增加、减少或者调整经营范围和经营方式.

第三章 股份

第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式. 公司股票采用记名方式,中国证券登记结算有限责任公司是公司股票的登记存 管机构.公司公开转让或发行股份的,公司股票应当按照国家有关法律、法规的规 定在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管. 第十四条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利. 第十五条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;

任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额. 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币

1 元. 第十七条 公司依法由北京飞天经纬科技有限公司整体变更设立设立,公司设立 时发起人为原有限公司全体股东.以2015 年3月31 日为基准日,公司净资产中的

1000 万元按 1:1 的比例折合股份总数

1000 万股,每股面值

1 元,公司总股本为

1000 万元,由原股东按原比例持有.净资产折合股本后的余额计入资本公积.公司设立 时,各发起人认购的股份数、持股比例如下: 序号 发起人 营业执照/身份证号 认购股份数 (万股) 持股比例 (%)

1 刘允锋

620102197805055355 481 48.10

2 徐志东

620105197301150016 120

12 3 张国才

652201197812241611 120

12 4 北京云峰创智投资管理中心 (有限合伙)

110108018843599 100

10 5 刘芳

620102197609241521 30

3 北京飞天经纬科技股份有限公司章程

5 6 高麟

642123198208161119 30

3 7 刘云

620105197908090013 30

3 8 于浩

110111198211242816 26 2.6

9 杨吉云

622201198106290618 20

2 10 隋淑蓉

370704198004201066 18 1.8

11 丁宇东

520103197407035626 15 1.5

12 王斌

140603197301240513 10

1 合计

1000 100 第十八条 公司股份总数为 3571.5 万股,均为普通股. 第十九条 公司或公司的子公司 (包括公司的附属企业) 不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助.

第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定的其他方式. 第二十一条 公司可以减少注册资本.公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理. 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的. 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动. 第二十三条 公司因本章程第二十二条第

(一)项至第

(三)项的原因收购公司 股份的,应当经股东大会决议.公司依照第二十二条规定收购公司股份后,属于第 北京飞天经纬科技股份有限公司章程

6

(一)项情形的,应当自收购之日起

10 日内注销,并及时向工商行政管理部门办理 注册资本的变更登记;

属于第

(二)项、第

(四)项情形的,应当在

6 个月内转让或 者注销.公司依照第二十二条第

(三)项规定收购的公司股份,将不超过公司已发行 股份总额的 5%,用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;

所收购的股份应当 在1年内转让给职工. 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约;

(二)通过公开交易方式购回;

(三)法律、行政法规规定或中国证券监督管理委员会批准的其他方式.

第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让. 第二十六条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的. 第二十七条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起

1 年内不得转让.公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起

1 年内不 得转让. 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当定期向公司申报所持有的公司 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%(因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外);

其所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起

1 年内不得转让.上述人员离职后

6 个月内 不得转让其所持有的公司股份. 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的公司股份在买入后

6 个月内卖出,或者在卖出后

6 个月内又买入,由此所 得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益.但是,证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受

6 个月时间限制. 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行.公司董 事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼. 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任. 北京飞天经纬科技股份有限公司章程

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第四章 股东和股东大会

第一节 股东第三十条 公司依法建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 据.股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;

持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务. 股东名册由公司董事会管理、保存. 第三十一条 公司股东享有下列权利:

(一) 公司股东享有收益权,有权依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配.

(二) 公司股东享有知情权,有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

公司股东可以 向公司董事会秘书书面提出上述知情权的请求, 董事会秘书自收到上述书面请求之日 起5日内予以提供,无法提供的,应给予合理的解释.

(三) 公司股东享有参与权,有权参与公司的重大生产经营决策、利润分配、 弥补亏损、资本市场运作等(包括但不限于发行股票并上市、融资、配股等)重大事 宜.公司控股股东不得利用其优势地位剥夺公司中小股东的上述参与权或者变相排 挤、影响公司中小股东的决策.

(四) 公司股东享有质询权,有权对公司的生产经营进行监督,提出建议或者 质询;

有权对公司董事、监事和高级管理人员超越法律和本章程规定的权限的行为提 出质询.

(五) 公司股东享有表决权,有权依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 代理人参加股东大会,并行使相应的表决权.

(六) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份.

(七) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配.

(八) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份.

(九) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利. 北京飞天经纬科技股份有限公司章程

8 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供.股东应对所查阅的信息或资料予以保密. 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效. 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法 院撤销. 人民法院宣告上述决议无效或撤销决议后,如公司根据决议已办理变更登记 的,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记. 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;

监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼. 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请........