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沈阳金山能源股份有限公司

2014 年年度股东大会材料汇编 二O一五年六月二十九日 金山股份

2014 年年度股东大会 会议议题 会议议题 (会议由董事长彭兴宇先生主持)

一、董事会报告 (彭兴宇)

二、监事会报告 (李增P)

三、2014 年决算报告 (周可为)

四、2014 年年度报告及摘要 (周可为)

五、关于

2014 年年度利润分配预案的议案 (周可为)

六、关于续聘公司

2015 年度审计机构的议案 (周可为)

七、独立董事

2014 年度述职报告 (张文品)

八、关于公司及控股子公司关联交易的议案 (周可为)

九、关于公司为子公司

2015 年提供贷款担保的议案 (周可为)

十、 关于增加丹东金山热电有限公司项目资本金出资的议案 (于学东) 十

一、关于成立项目公司的议案 (于学东) 十

二、 关于丹东金山热电有限公司建设配套铁路工程的议案 (于学东) 金山股份

2014 年年度股东大会 股东大会材料之一 董事会报告

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1 董事会报告

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2014 年,国家宏观经济增速继续放缓,用电增速回落成为新常态,燃 煤机组设备利用小时和电价保持下降趋势,煤电机组环保改造压力凸显, 面对错综复杂的外部环境,公司董事会积极应对, 紧紧围绕

2014 年初制定 的工作指导思想,认真落实董事会的各项决策,不断深化管理,在安全生 产、市场营销、燃煤管控等重点环节创新管理方法和手段,保持生产经营 持续稳定;

继续完善公司治理,根据公司发展变化,及时修订了《公司章 程》等多项规章制度,进一步规范内部治理;

明晰公司发展方向,全力推 动铁岭公司资产证券化进程,不断拓展电源项目和热电市场的开拓;

高度 重视环保治理,积极协作,各项环保技改重点工作顺利推进.

2014 年完成发电量 139.63 亿千瓦时,同比增长 5.53%;

完成上网电量 12,6.45 亿千瓦时,同比增长 5.35%;

供热量完成 948.69 万吉焦,同比增长 18.89%.实现营业收入 461,234.33 万元,同比增长 4.52%,实现营业利润 49,308.19 万元,同比增长 15.69%;

实现归属于上市公司股东的净利润 27,696.03 万元,同比增长 28.29%.

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例(%) 营业收入 4,612,343,337.86 4,412,671,024.35 4.52 营业成本 3,242,147,419.45 3,110,014,319.29 4.25 金山股份

2014 年年度股东大会 股东大会材料之一 董事会报告

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2 科目 本期数 上年同期数 变动比例(%) 管理费用 202,081,258.38 207,626,472.48 -2.67 财务费用 634,975,233.38 672,186,350.52 -5.54 经营活动产生的现金流量净额 1,660,216,156.14 1,760,829,415.03 -5.71 投资活动产生的现金流量净额 -732,637,052.47 -782,991,409.82 6.43 筹资活动产生的现金流量净额 -914,614,478.73 -945,693,023.35 3.29

2、收入 (1)驱动业务收入变化的因素分析 报告期内,公司主要业务构成为发电、城区供暖、蒸汽销售等.2014 年度公司主营业务构成未发生变化,其中电力收入较同期增长较小,热力 产品销售收入较同期增幅较大,主要原因是:本年基数内电价下调、取消 脱硫脱硝电价以及售电量的增长多为基数外电量,基数外电价低导致电力 收入增长不明显;

丹东金山热电有限公司本年积极拓展供热市场,扩大供 热面积导致热力收入较上年增幅较大. (2)主要销售客户的情况 报告期内,公司向前五名客户销售金额合计 490,726.74 万元,占年度 销售总额 91.27%.

3、成本 (1)成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例(%) 本期金额较上年同期变动比例(%) 电力 3,242,147,419.45

100 3,110,014,319.29

100 4.25 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例(%) 本期金额较上年同期变动比金山股份

2014 年年度股东大会 股东大会材料之一 董事会报告

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3 例(%) 发电 燃料及动力费 1,617,568,945.79 49.89 1,717,979,743.68 55.24 -5.84 材料费 239,879,310.28 7.40 223,793,779.39 7.20 7.19 人工成本 248,949,126.44 7.68 235,322,030.75 7.57 5.79 折旧费 434,194,966.81 13.39 427,877,188.15 13.76 1.48 其他费用 84,759,074.98 2.61 76,004,916.91 2.44 11.52 供热 燃料及动力费 258,095,378.06 7.96 222,043,906.06 7.14 16.24 材料费 21,195,383.42 0.65 25,155,525.54 0.81 -15.74 人工成本 48,519,525.25 1.50 29,406,356.30 0.95 65.00 折旧费 56,736,953.65 1.75 35,039,332.49 1.13 61.92 其他费用 17,293,635.83 0.53 24,710,159.10 0.79 -30.01 成本原因分析 ①发电成本中除燃料成本较同期降低,其他成本较均同期增加,燃料 成本较同期降低主要原因是煤价及发电标煤耗较同期降低,其他成本较同 期增加主要是受人工成本上涨、固定资产资产增加及脱硫脱硝环保材料投 入增加所致. ②供热成本中除材料费及其他费用较同期降低较大,其他均较同期增 加,其中燃料成本较同期增加原因是丹东公司受供暖面积增长,人工成本 及折旧费用较同期增加主要是临时雇工增加及热网资产增加,材料费及其 他费用较同期降低主要原因是去年

8 月公司将苏家屯子公司吸收合并为分 公司后,分公司因同时经营发电及供热,综合性费用开始按电热比分劈, 不再按全部划分为供热成本所致. (2)主要供应商情况 报告期公司向前五名供应商合计的采购金额 155,845.86 万元,占年度 采购总额 61.51%.

4、费用 项目 本年数 上年数 增加额 变动率% 金山股份

2014 年年度股东大会 股东大会材料之一 董事会报告

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4 项目 本年数 上年数 增加额 变动率% 管理费用 202,081,258.38 207,626,472.48 -5,545,214.10 -2.67 财务费用 634,975,233.38 672,186,350.52 -37,211,117.14 -5.54 资产减值损失 32,997,963.66 32,143,636.48 854,327.18 2.66 营业外支出 11,563,235.10 16,742,519.90 -5,179,284.80 -30.93 所得税费用 27,269,099.47 44,157,316.57 -16,888,217.10 -38.25 营业税金及附加 33,471,867.00 32,351,705.76 1,120,161.24 3.46 各项费用项目发生变动 30%以上的原因为: (1)营业外支出较上年下降 30.93%,主要原因是报告期公司及子公 司处置固定资产损失较上年减少. (2)所得税费用较上年年减少 38.25,主要原因是一是阜新公司利润 总额较同期下降;

二是去年母公司因未弥补到期亏损及处置资产等导致递 延所得税资产转回数较大.

5、现金流 (1)公司现金流量情况分析 项目 本年数(元) 上年数(元) 增减额(元) 变动 率% 经营活动产生的现金流量净额 1,660,216,156.14 1,760,829,415.03 -91,293,258.89 -5.71 投资活动产生的现金流量净额 -732,637,052.47 -782,991,409.82 41,354,357.35 6.43 筹资活动产生的现金流量净额 -914,614,478.73 -945,693,023.35 30,758,544.62 3.29 (2)现金流量表项目差异较大分项目如下所示: 项目 本年数(元) 上年数(元) 增减额(元) 变动率% 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的 现金净额 203,060.00 5,755,194.00 -5,552,134.00 -96.47 收到其他与投资活动有 关的现金 27,200,000.00 479,739.69 26,720,260.31 5569.74 取得子公司及其他营业 单位支付的现金净额 9,500,000.00 -9,500,000.00 -100.00 吸收投资收到的现金 575,849,184.18 575,849,184.18 100.00 金山股份

2014 年年度股东大会 股东大会材料之一 董事会报告

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5 项目 本年数(元) 上年数(元) 增减额(元) 变动率% 支付其他与投资活动有 关的现金 2,525,000.00 9,757,348.76 -7,232,348.76 -74.12 偿还债务所支付的现金 4,086,085,332.90 3,061,345,845.25 1,024,739,487.65 33.47 原因: ① 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额本年较上 年减少的主要原因是本公司上年收到 4#锅炉处置款. ② 收到其他与投资活动有关的现金本年较上年增加的主要原因是沈阳 公司及白音华公司本年收到环保专项补助资金,用于投资建设环保项目. ③ 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额本年较上年减少的主要 原因是本公司上年收购辽宁彰武公司 20%少数股东股权所支付的现金. ④ 吸收投资收到的现金本年较上年增加的主要原因是本年公司定向增 发取得的资金. ⑤ 支付其他与投资活动有关的现金本年较上年减少的主要原因是本公 司上年支付丹东东方新能源有限公司受让桓仁公司 80%股权的差价款所 致.

6、其他 (1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 项目

2014 年度

2013 年度 金额(元) 占利润总额的 比例(%) 金额(元) 占利润总额 的比例(%) 主营业务利润 1,350,377,942.20 277.39 1,283,829,440.50 302.55 其他业务利润 19,817,976.21 4.07 18,827,264.56 4.44 期间费用 903,526,322.42 185.60 944,308,165.24 222.53 投资收益 26,412,271.41 5.43 67,864,410.68 15.99 营业外收支净额 -6,263,801.70 -1.29 -1,870,047.84 -0.44 利润总额 486,818,065.70 100.00 424,342,902.66

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6 ① 报告期内利润表各项目占利润总额的比重与上年同期相比总体结构 变化不大. ② 公司主营业务利润占利润总额的比重较上年有所下降,但期间费用 占利润总额比重降幅更大,主要原因是: 公司采取措施有效控制期间费用, 使期间费用低于主营业务利润增加幅度. ③ 投资收益占利润总额比重较同期下降的原因:投资收益本年比上年 减少 38.56%, 主要原因是联营公司内蒙古白音华海州露天煤矿有限公司和 沈阳华润热电有限公司盈利下降所致. ④ 营业外收支净额占利润总额比重较同期下降的原因:公司本年收到 的供热补贴较上年减少所致. ⑤ 主营业务及其结构情况:报告期内公司主营业务较同期未发生重大 变化,具体原因见行业、产品或地区经营情况分析. (2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 ①公司于

2014 年向四家特定发行对象发行股份 93,732,193 股人民币普 通股股票(A 股) ,发行价格 6.26 元/股,募集资金净额为 574,299,184.18 元. ②因公司实际控制人中国华电集团公司筹划与本公司有关的重大事 项, 公司股票于

2014 年7月21 日披露了 《重大事项停牌公告》 , 并于

2014 年7月28 日披露了《重大资产重组停牌公告》 ,公司进入重大资产重组程 序, 本公司股票自

2014 年12 月10 日复牌并披露公司发行股份购买资产暨 关联交易方案. 该重大资产重组草案已通过公司

2014 年第二次临时股东大 会审议批准,并经辽宁省国资委和国家发改委批复.目前方案申请已获得 中国证监会行政许可受理,正在等待审批中. 金山股份

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(二)行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比上年增减 (%) 电力 4,377,570,242.71 3,027,192,300.51 30.85 1.78 0.33 增加 1.00 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率(........