PDF《美瑞新材料股份有限公司》

4-5-1 美瑞新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明 及其董事、监事、高级管理人员的确认意见 保荐人(主承销商) 4-5-2

一、发行人基本情况 发行人: 美瑞新材料股份有限公司 英文名称: Miracll Chemicals Co.

, Ltd. 注册资本: 5,000 万元 法定代表人: 王仁鸿 成立日期:

2009 年09 月04 日住所: 烟台开发区长沙大街

35 号 邮政编码:

264006

电话: 0535-3979898 传真: 0535-3979897 互联网

网址: http://www.miracll.com 电子信箱: [email protected]

二、发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明

(一)发行人股本形成及其变化情况简图 公司前身为成立于

2009 年9月4日的烟台开发区新龙华包装材料有限公司 (以下简称 新龙华 ) ,2014 年1月10 日,公司更名为山东美瑞新材料有限公 司(以下简称 山东美瑞 ) ,2015 年8月28 日,公司整体变更为山东美瑞新材 料股份有限公司(以下简称 美瑞新材 ) ,2016 年1月29 日,公司更名为美瑞 新材料股份有限公司(以下简称 美瑞新材 ) . 本公司股本形成及变化的简要情况图示如下: 4-5-3 4-5-4

(二)发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明

1、2009 年9月,新龙华设立

2009 年9月3日,刘存玺、毛雪峰共同制定了《烟台开发区新龙华包装材 料有限公司章程》 ,约定由刘存玺、毛雪峰出资

500 万元设立烟台开发区新龙华 包装材料有限公司,其中刘存玺认缴出资

300 万元,分别于

2009 年9月3日、

2011 年9月2日出资

60 万元、

240 万元;

毛雪峰认缴出资

200 万元, 分别于

2009 年9月3日、2011 年9月2日出资

40 万元、160 万元.

2009 年9月4日,烟台瑞星联合会计师事务所(普通合伙)出具烟瑞星会 验字[2009]186 号《验资报告》验证:截至

2009 年9月3日,新龙华(筹)已收 到全体股东缴纳的第一期出资合计

100 万元,出资方式为货币.

2009 年9月4日,烟台市工商行政管理局开发区分局向新龙华核发了《企 业法人营业执照》 ,注册号为 370635200012959. 新龙华成立时的股权结构如下: 序号 股东姓名 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例

1 刘存玺

300 60 60%

2 毛雪峰

200 40 40% 合计

500 100 100% 4-5-5

2、2011 年8月,新龙华实收资本变更

2011 年8月10 日,新龙华股东会审议同意公司实收资本增加到

500 万元, 由刘存玺以货币出资

240 万元,毛雪峰以货币出资

160 万元.

2011 年8月10 日,山东华彬会计师事务所有限公司出具山华会内验字 [2011]529 号《验资报告》验证:截至

2011 年8月10 日,新龙华已收到股东刘 存玺、毛雪峰缴纳的第二期实收资本合计人民币

400 万元,出资方式为货币,连 同前期出资,新龙华合计收到刘存玺、毛雪峰缴纳的实收资本

500 万元.

2011 年8月10 日,新龙华就上述实收资本变更事项办理了工商变更登记手 续并取得了烟台市工商行政管理局开发区分局换发的《企业法人营业执照》 . 本次变更后新龙华的股权结构如下: 序号 股东姓名 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例

1 刘存玺

300 300 60%

2 毛雪峰

200 200 40% 合计

500 500 100%

3、2012 年10 月,新龙华第一次股权转让

2012 年10 月9日,新龙华股东会审议同意刘存玺将所持

300 万元出资额全 部转让给王仁鸿;

毛雪峰将其所持

200 万出资额全部转让,其中将其所持

10 万 元出资额转让给王仁鸿、将其所持

101 万元出资额转让给张生、将其所持

27 万 元出资额转让给赵玮、将其所持

27 万元出资额转让给郭少红、将其所持

22 万元 出资额转让给任光雷、将其所持

13 万元出资额转让于海鹏;

并同意重新制定章 程.

2012 年10 月9日,刘存玺与王仁鸿就上述出资转让事项签订《股权转让协 议》 ,约定刘存玺将所持有的新龙华

300 万元出资额转让给王仁鸿;

毛雪峰分别 与王仁鸿、张生、赵玮、郭少红、任光雷、于海鹏就上述出资转让事项签订《股 权转让协议》 ,约定毛雪峰向前述主体转让其持有的全部新龙华出资额.

2012 年10 月16 日,新龙华就上述股权转让事项办理了工商变更登记手续 并取得了烟台市工商行政管理局开发区分局换发的《企业法人营业执照》 . 4-5-6 本次股权转让后新龙华的股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例

1 王仁鸿

310 310 62.00%

2 张生

101 101 20.20%

3 赵玮

27 27 5.40%

4 郭少红

27 27 5.40%

5 任光雷

22 22 4.40%

6 于海鹏

13 13 2.60% 合计

500 500 100.00%

4、2013 年8月,新龙华第一次增资

2013 年8月14 日,新龙华股东会审议同意公司注册资本由

500 万元增加到 1,000 万元,新增注册资本

500 万元由王仁鸿认缴

310 万元,张生认缴

101 万元, 郭少红认缴

27 万元,赵玮认缴

27 万元,任光雷认缴

22 万元,于海鹏认缴

13 万元;

并同意修改公司章程相应条款.

2013 年8月16 日,烟台嘉信有限责任会计师事务所出具烟嘉会内验字 [2013]020 号《验资报告》验证:截至

2013 年8月16 日,新龙华已收到股东缴 纳的新增注册资本

500 万元, 出资方式为货币, 变更后的实收资本为 1,000 万元.

2013 年8月20 日,新龙华就上述增资事项办理了工商变更登记手续并取得 了烟台市工商行政管理局开发区分局换发的《企业法人营业执照》 . 本次增资后新龙华的股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例

1 王仁鸿

620 620 62.00%

2 张生

202 202 20.20%

3 赵玮

54 54 5.40%

4 郭少红

54 54 5.40%

5 任光雷

44 44 4.40%

6 于海鹏

26 26 2.60% 合计 1,000 1,000 100.00%

5、2014 年1月,新龙华名称变更.

2014 年1月4日,新龙华召开股东会审议同意公司名称变更为 山东美瑞新 材料有限公司 ,同意对经营范围及住所进行调整;

同意重新制定章程. 4-5-7

2014 年1月10 日,山东美瑞就公司名称、住所及经营范围等变更事项办理 了工商变更登记手续并取得了换发后的营业执照.

6、2015 年3月,山东美瑞第一次股权转让

2015 年2月15 日,山东美瑞股东会审议同意于海鹏将所持山东美瑞

26 万 元出资额转让给王仁鸿.同日,于海鹏与王仁鸿签订《股权转让协议》 ,约定于 海鹏以

26 万元的价格将所持山东美瑞

26 万元出资额转让给王仁鸿.

2015 年3月11 日, 山东美瑞就上述股权转让事项办理了工商变更登记手续. 本次股权转让后山东美瑞的股权结构变更为如下: 序号 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例

1 王仁鸿

646 646 64.60%

2 张生

202 202 20.20%

3 赵玮

54 54 5.40%

4 郭少红

54 54 5.40%

5 任光雷

44 44 4.40% 合计 1,000 1,000 100.00%

7、2015 年4月,山东美瑞第一次增资

2015 年3月10 日,山东美瑞股东会审议同意公司注册资本由 1,000 万元增 加到 2,500 万元,新增注册资本 1,500 万元由王仁鸿认缴 1,124 万元,张生认缴

208 万元,赵玮认缴

56 万元,郭少红认缴

56 万元,任光雷认缴

56 万元,各股 东均以货币出资.

2015 年4月14 日,山东美瑞就上述增资事项办理了工商变更登记手续并取 得了烟台经济技术开发区市场监督管理局核发的《营业执照》 .

2015 年9月23 日, 立信会计师事务所出具信会师报字[2015]第210975 号 《验 资报告》验证:截止

2015 年6月23 日止,山东美瑞已收到股东缴纳的新增注册 资本 1,500 万元.出资方式为货币,变更后的实收资本为 2,500 万元. 本次变更后山东美瑞的出资结构如下: 序号 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例

1 王仁鸿 1,770 1,770 70.80%

2 张生

410 410 16.40% 4-5-8

3 赵玮

110 110 4.40%

4 郭少红

110 110 4.40%

5 任光雷

100 100 4.00% 合计 2,500 2,500 100.00%

8、2015 年6月,山东美瑞第二次增资

2015 年6月23 日,山东美瑞股东会审议同意公司注册资本由 2,500 万元增 加到 4,000 万元,本次增加的 1,500 万元由王仁鸿认缴

770 万元,张生认缴

410 万元,赵玮认缴

110 万元,郭少红认缴

110 万元,任光雷认缴

100 万元.

2015 年6月24 日,山东美瑞就上述变更事项办理了工商变更登记手续并取 得了烟台经济技术开发区市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》 .

2015 年9月23 日,立信会计师事务出具信会师报字[2015]第210976 号《验 资报告》验证:截止

2015 年6月26 日止,山东美瑞已收到股东缴纳的新增注册 资本 1,500 万元.出资方式为货币,变更后的实收资本为 4,000 万元. 本次变更后山东美瑞的出资结构为: 序号 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例

1 王仁鸿 2,540 2,540 63.50%

2 张生

820 820 20.50%

3 赵玮

220 220 5.50%

4 郭少红

220 220 5.50%

5 任光雷

200 200 5.00% 合计 4,000 4,000 100.00%

9、2015........