PDF《须予披露交易 关连交易》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

须予披露交易关连交易北新建材发股购买泰山石膏股份本公司欣然公布,於二零一五年十月十三日,北新建材(本 公司持有约45.20%股份的附属公司) 与泰山石膏(北 新建材直接及间接持有65%股份的附属公司) 少数股东签署框架协议,旨在北新建材通过向泰山石膏少数股东非公开发行股份的形式购买其合共持有的泰山石膏35% 股份. 根蚣苄,交易完成后北新建材将直接及间接持有泰山石膏100% 股份,泰山石膏少数股东将成为北新建材股东,本公司持有北新建材股份由约45.20%降至约35.84%,北新建材及泰山石膏仍为本公司附属公司. 上市规则涵义由於按照上市规则第14章项下就收购事项的适用百分比有某项超逾5% 但所有适用百分比均低於25%,根鲜泄嬖虻14章,收购事项构成本公司的一项须予披露交易,须遵守申报及公告规定. C

2 C 根蚣苄,交易完成后本公司持有北新建材股份由约45.20% 降至约35.84%,因此,根鲜泄嬖虻14.29条,框架协议项下拟进行之交易构成本公司对北新建材股份之视作出售事项.由於按照上市规则第14 章项下有关视作出售事项之适用百分比有某项超逾5%但所有适用百分比均低於25%,根鲜泄嬖虻14章,视作出售事项构成本公司的一项须予披露交易,须遵守申报及公告规定. 由於泰山石膏少数股东之国泰民安投资持有泰山石膏16%股份,贾同春持有泰山石膏11.36%股份,均为泰山石膏的主要股东,且贾同春为泰山石膏董事长及总经理,根鲜泄嬖,国泰民安投资及贾同春是本公司附属公司层面的关连人士,故北新建材非公开发行股份以购买泰山石膏35%股份之交易构成涉及本公司附属公司层面的关连人士的关连交易. 按照上市规则第14A 章项下就收购事项及视作出售事项的适用百分比有某项超逾5%.由於(1)国泰民安投资及贾同春为本公司附属公司层面之关连人士;

(2) 董事(包 括独立非执行董事) 已批准框架协议项下拟进行之交易;

(3) 独立非执行董事已确认有关交易之条款诚属公平合理, 有关交易乃按一般商业条款订立,符合本公司及其股东之整体利益, 因此,根鲜泄嬖虻14A.101条,收购事项及视作出售事项只须遵守申报及公告规定,但获豁免刊发通函、独立财务意见及股东批准规定. 绪言本公司欣然公布,於二零一五年十月十三日,北新建材(本 公司持有约45.20%股份的附属公司) 与泰山石膏(北 新建材直接及间接持有65% 股份的附属公司) 少数股东签署框架协议,旨在北新建材通过向泰山石膏少数股东非公开发行36,899.74万股股份的形式购买其合共持有的泰山石膏35%股份. C

3 C 根蚣苄,交易完成后北新建材将直接及间接持有泰山石膏100%股份,泰山石膏少数股东将成为北新建材股东,本公司持有北新建材股份由约45.20%降为约35.84%,北新建材及泰山石膏仍为本公司附属公司.本集团不预期就视作出售事项录得任何盈亏. 框架协议的主要条款日期二零一五年十月十三日订约方(1) 北新建材;

及(2) 泰山石膏少数股东;

购买泰山石膏股份北新建材向泰山石膏少数股东购买其合计持有泰山石膏35% 股份. 股份转让前泰山石膏的股本结构: 股东名称股份数量占股本比例(万 股) (%) 北新建材6,536.25 42% 东联投资3,579.38 23% 泰山石膏少数股东5,446.87 35% 合计15,562.50 100% 东联投资为北新建材持股100%的全资子公司,北新建材自身及通过东联投资持有泰山石膏65%股份. C

4 C 股份转让后泰山石膏的股本结构: 股东名称股份数量占股本比例(万 股) (%) 北新建材11,983.12 77% 东联投资3,579.38 23% 合计15,562.50 100% 北新建材自身及通过东联投资持有泰山石膏100% 股份. 北新建材股份发行作为获得泰山石膏35% 股份之对价,北新建材向泰山石膏少数股东非公开发行共36,899.74万股A股股份,相当於北新建材截至发出本公告日的现有已发行股本约26.10%,及北新建材经非公开发行股份后扩大的已发行股本约20.70%. 股份发行前北新建材的股本结构: 股东名称股份数量占股本比例(万 股) (%) 中国建材63,906.59 45.20% 公众投资者77,491.57 54.80% 合计141,398.16 100.00% C

5 C 股份发行后北新建材的股本结构: 股东名称股份数量占股本比例(万 股) (%) 中国建材63,906.59 35.84% 泰山石膏少数股东36,899.74 20.70% 公众投资者77,491.57 43.46% 合计178,297.90 100% 代价及支付条款北新建材以发行共36,899.74 万股每股发行价人民币11.37 元的A 股股份方式向泰山石膏少数股东支付购买泰山石膏35% 股份价款合计人民币约419,550.00万元. 代价基准为本次交易之目的,中和资产评估有限公司出具了以二零一五年四月三十日为基准日的按收益法厘定的日期为二零一五年九月二十五日的《资 产评估报告书》 ( 「 《资产评估报告》 」 ) ,框架协议各方对《资 产评估报告》 及评估结果均予以认可.二零一五年四月三十日泰山石膏35% 股份对应未经审计归母净资产账面值约为人民币113,368.17 万元.根蹲 产评估报告》 , 二零一五年四月三十日泰山石膏35%股份评估值约为人民币419,550.00万元.经各方协商一致同意,本次收购泰山石膏35%股份的代价约为人民币419,550.00万元. 本次北新建材发行股份的价格为其定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%,并经北新建材2014年度利润分配实施后相应调整,本次北新建材发行股份的价格调整为人民币11.37 元股. C

6 C 在本次发行的定价基准日至发行日期间,北新建材如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则对本次发行价格根泄ぜ嗷峒吧钲谥と灰姿南喙毓娑ㄏ嘤Τǔ⒋,本次发行数量也将根⑿屑鄹竦那榭鼋邢嘤Φ髡,具体调整方式以北新建材股东大会决议内容为准. 按照泰山石膏35% 股份的评估值及北新建材股份发行价格计算,北新建材须向泰山石膏少数股东发行的股份数量共为36,899.74 万股.该等资产评估项目尚须经有权单位核准备 案,并以核准备 案的评估结果为准. 北新建材最终向泰山石膏少数股东发行的股份数量,由北新建材董事会提请股东大会授权其董事会根腥ǖノ缓俗急 案的评估结果相应调整,以经中国证监会核准的发行数量为准. 发行股份的限售期泰山石膏少数股东承诺其因本次交易所获得的北新建材股份自发行完成之日起36个月内不得转让.本限售期内,泰山石膏少数股东如因北新建材实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的北新建材股份,亦应遵守上述限售期限的约定. 交割泰山石膏35%股份应在本次交易生效之日起1个月内完成交割.自交割日起,其一切权利义务均由北新建材享有和承担. C

7 C 损益安排本次交易完成前的北新建材滚存未分配利润由本次交易完成后北新建材的新老股东按照其持有的股份比例共享. 泰山石膏自基准日至交割之日期间所产生的盈利由北新建材享有,所产生的亏损由泰山石膏少数股东按照其在泰山石膏持股比例承担. 泰山石膏35%股份交割后,由北新建材年报审计机构对泰山石膏进行专项审计,确定基准日至交割日期间泰山石膏35%股份产生的损益.若交割日为当月15日 (含15日) 之前,则期间损益审计基准日为上月月末;

若交割日为当月15日之后,则期间损益审计基准日为当月月末.如存在亏损, 则泰山石膏少数股东应当於前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将其应当承担的亏损金额部分以现金方式支付给北新建材. 框架协议的生效框架协议自各方有权代表签字并加盖公章之日起成立,自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效: 1. 泰山石膏股东大会批准本次交易;

2. 北新建材董事会、股东大会分别批准本次交易;

3. 本次交易获有权单位批准;

及4. 本次交易获中国证监会具文核准. C

8 C 有关标的公司资料泰山石膏主要经营纸面石膏板、石膏制品及轻钢龙骨等相关产品的生产和销售.根┥绞喟凑罩泄匣峒谱荚虮嘀频闹泄蠹普四,2014年及2013年泰山石膏经审计净利润(扣 除税项前) 分别约为人民币118,435.35万元及人民币114,081.01 万元,2014年及2013 年泰山石膏经审计净利润(扣 除税项后) 分别约为人民币104,705.34 万元及人民币100,438.13万元.泰山石膏截至2014年12月31日止及2013年12月31日止经审计净资产分别为人民币373,970.62 万元及人民币320,276.65 万元. 北新建材主要经营轻质建材业务.根毙陆ú陌凑罩泄匣峒谱荚虮嘀频闹泄蠹普四,2014年及2013年北新建材经审计净利润(扣 除税项前) 分别约为人民币166,266.72万元及人民币143,984.93万元,2014年及2013 年北新建材经审计净利润(扣 除税项后) 分别约为人民币146,912.66 万元及人民币125,806.36万元.北新建材截至2014年12月31日止及2013年12月31日止经审计净资产分别为人民币852,515.14 万元及人民币543,172.18 万元. 进行交易之理由及裨益本次交易完成后,北新建材对泰山石膏将实现100%控股,有利於本集团进一步整合内部资源,提升北新建材经营业绩,进一步巩固本集团的市场地位. 董事会(包 括独立非执行董事) 认为,框架协议项下北新建材通过向泰山石膏少数股东非公开发行股份以收购泰山石膏35%股份乃本集团及有关方(包 括本公司之关连人士) 在本集团日常业务中经公平磋商后按一般商业条款进行,条款属公平合理且符合本公司及其股东的整体利益. 上市规则涵义由於按照上市规则第14 章项下就收购事项的适用百分比有某项超逾5% 但所有适用百分比均低於25%,根鲜泄嬖虻14章,收购事项构成本公司的一项须予披露交易,须遵守申报及公告规定. C

9 C 根蚣苄,交易完成后本公司持有北新建材股份由约45.20% 降至约35.84%,因此,根鲜泄嬖虻14.29条,框架协议项下拟进行之交易构成本公司对北新建材股份之视作出售事项.由於按照上市规则第14章项下有关视作出售事项之适用百分比有某项超逾5%但所有适用百分比均低於25%,根鲜泄嬖虻14章,视作出售事项构成本公司的一项须予披露交易,须遵守申报及公告规定. 由於泰山石膏少数股东之国泰民安投资持有泰山石膏16% 股份,贾同春持有泰山石膏11.36% 股份,均为泰山石膏的主要股东,且贾同春为泰山石膏董事长及总经理,根鲜泄嬖,国泰民安投资及贾同春是本公司附属公司层面的关连人士,故北新建材非公开发行股份以购买泰山石膏35%股份之交易构成涉及本公司附属公司层面的关连人士的关连交易. 按照上市规则第14A章项下就收购事项及视作出售事项的适用百分比有某项超逾5%.由於(1)国泰民安投资及贾同春为本公司附属公司层面之关连人士;

(2)董事(包 括独立非执行董事) 已批准框架协议项下拟进行之交易;

(3)独立非执行董事已确认有关交易之条款诚属公平合理,有关交易乃按一般商业条款订立,符合本公司及其股东之整体利益,因此,根鲜泄嬖虻14A.101条,收购事项及视作出售事项只须遵守申报及公告规定,但获豁免刊发通函、独立财务意见及股东批准规定. 溢利预测上市规则合规鉴於《资 产评估报告》 采用收益法对泰山石膏进行估值,根鲜泄嬖虻14.61条,估值构成溢利预测. 根鲜泄嬖虻14.62(1)条,作出《资 产评估报告》 的主要假设(包 括商业假设) 的详情载列如下: 1. 一般性假设①泰山石膏在经营中所需遵循的国家和地方的........