PDF《宜宾五粮液股份有限公司》

1 证券代码:000858 证券简称:五粮液 公告编号:2019/第011 号 宜宾五粮液股份有限公司 关于对四川省宜宾五粮液集团财务有限公司的风险持续评估报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏.

根据深圳证券交易所 《主板信息披露业务备忘录第

2 号――交易和关联交易》 的要求,宜宾五粮液股份有限公司(以下简称 公司 或 本公司 )通过查验 四川省宜宾五粮液集团财务有限公司(以下简称 财务公司 )《金融许可证》 《营业执照》等证件资料及财务公司包括资产负债表、损益表、现金流量表等在 内的

2018 年12 月31 日财务报表等相关资料,对财务公司的经营资质、业务和 风险状况进行了评估,具体情况报告如下:

一、财务公司基本情况 财务公司是经中国银行业监督管理委员会四川监管局 川银监复 〔2014〕

125 号 文件批准成立的非银行金融机构.

2014 年4月29 日领取 《金融许可证》 (机 构编码:L0197H251150001),最近的营业执照为

2018 年5月28 日取得《营业 执照》(统一社会信用代码:915115000988632927). 财务公司股权结构: 序号 股东名称 出资金额 (万元) 出资比例

1 四川省宜宾五粮液集团有限公司 75,000 37.50%

2 宜宾五粮液股份有限公司 72,000 36.00%

3 农银国际控股有限公司 39,000 19.50%

4 四川省宜宾普什集团有限公司 4,000 2.00%

5 四川省宜宾环球集团有限公司 2,000 1.00%

6 四川省宜宾五粮液集团保健酒有限责任公司 2,000 1.00%

7 四川安吉物流集团有限公司 2,000 1.00%

8 四川海大橡胶集团有限公司 2,000 1.00%

9 四川省宜宾丽彩集团有限公司 2,000 1.00% 合计200,000 100% 财务公司类型:有限责任公司;

法定代表人:罗伟;

注册及营业地:宜宾市

2 岷江西路

150 号. 财务公司经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨 询、代理业务;

协助成员单位实现交易款项的收付;

经批准的保险代理业务;

对 成员单位提供担保;

办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;

对成员单位办理 票据承兑与贴现;

办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设 计;

吸收成员单位的存款;

对成员单位办理贷款及融资租赁;

从事同业拆借;

承 销成员单位的企业债券;

除股票投资以外的有价证券投资;

成员单位产品的消费 信贷、买方信贷和融资租赁;

对金融机构的股权投资.(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动).

二、财务公司内部控制制度的基本情况

(一)控制环境 财务公司已按照《四川省宜宾五粮液集团财务有限公司章程》中的规定建立 了股东会、董事会和监事会,对董事会和董事、监事、高级管理层在内部控制中 的责任进行了明确规定, 同时经财务公司第一届董事会第七次会议审议通过了董 事会下设专业委员会调整及议事规则.财务公司法人治理结构健全,管理运作科 学规范,建立了分工合理、职责明确、报告关系清晰的组织结构,为风险管理的 有效性提供必要的前提条件.财务公司组织架构设计情况如下:

3 股东会:决定公司经营方针和投资计划;

选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

审议批准董事会、监事会的报告;

审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案;

对公司增加或者减少注册资本作出决议;

对发行公司债券作出决 议;

对公司合并、分立、变更公司形式,解散和清算等事项作出决议;

修改公司 章程;

审批单次金额大于公司最近一期经审计净资产值 50%的购买、出售重大资 产及对外投资项目(含新设、增资扩股、合伙、联营、并购、股权收购、资产收 购、合作等);

决定公司高级管理人员或员工股权激励计划;

听取金融监管机构 对公司的监管意见,并审议董事会关于公司执行整改情况的报告;

法律、行政法 规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项. 董事会:负责召集股东会,并向股东会报告工作;

执行股东会的决议;

决定 公司的经营计划和投资方案;

制订公司的战略规划、年度财务预算方案、决算方 案;

制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券方案;

制订公司合并、分立和解散或变更公司形式的方案;

决定公司内 部管理机构的设置;

聘任或者解聘公司总经理;

根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

制 订公司的基本管理制度;

制订公司章程的修改方案;

决定公司高级管理人员或员 工股权激励计划;

听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

审批单次金 额大于公司最近一期经审计净资产值 30%的购买、出售重大资产及对外投资项目 (含新设、增资扩股、合伙、联营、并购、股权收购、资产收购、合作等);

对 以下担保事项进行审批:为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

单笔担 保额超过公司最近一期经审计的净资产值 20%的担保;

法律、行政法规和公司章 程规定应当由董事会决定的其他事项. 监事会:检查公司财务;

对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议;

当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高 级管理人员予以纠正;

提议召开临时股东会会议,在董事会不履行《公司法》和 公司章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

向股东会 会议提出议案;

依照公司法的相关规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

列席

4 董事会会议;

公司章程规定的其他职权. 总经理:主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作;

组织实施董 事会决议、公司战略规划、年度经营计划和投资方案;

拟订公司内部管理机构设 置方案;

拟订公司的基本管理制度;

制订公司的具体规章;

聘任或者解聘除应由 董事会聘任或者解聘以外的管理人员;

拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定 公司职工的聘任和解聘;

提议召开董事会临时会议;

分支机构职能部门的设置及 分支机构负责人的聘任与解聘;

对日常行政办公、行政管理中涉及的资金进出事 项进行审批;

公司股东会、董事会决策事项之外的其他事项;

公司章程或董事会 授予的其他职权. 战略与预算委员会:研究制定财务公司长期发展战略和中长期发展纲要,并 向董事会提出建议(包括但不限于:研究拟定财务公司经营目标和中长期发展战 略;

研究财务公司经营发展商业模式,拟订财务公司的发展方向和业务结构;

根 据发展目标,研究拟订财务公司资本补充规划,拟订资本金补充渠道,包括利润 分配政策及年度利润分配方案;

根据财务公司战略规划及总经理提议,研究拟订 财务公司内部组织机构设置方案;

根据财务公司战略规划及总经理提议,研究拟 订财务公司分支机构发展规划;

根据财务公司战略规划及总经理提议,研究拟订 财务公司信息技术的目标及手段;

据财务公司长期发展规划和集团公司的预算编 制原则和要求,确定下一年度预算目标;

在预测和决策的基础上,围绕财务公司 经营目标,对一定时期内资金取得和投放、各项收入和支出、企业经营成果及其 分配等资金运作进行计划、安排).对战略实施过程进行监督和评估,包括监督 检查年度经营计划、投资方案的执行情况;

根据经营环境的变化,提出战略调整 建议;

对财务公司重大投资决策提出建议和方案,包括固定资产投资和股权投资 等;

研究兼并收购的策略,并提出建议实施方案,包括收购对象、收购方式、重 组整合等;

董事会授权的其他事宜. 风控合规委员会:研究宏观国家经济金融政策、分析市场变化,制定行业风 险管理建议,拟定财务公司风险约束指标体系;

研究监管部门颁布的法规、政策 及监管指标,提出有效执行实施建议;

研究财务公司发展战略、风险管理体系, 提出改进风险管理的组织架构、控制程序、风险处置等决策建议;

研究财务公司 战略规划的执行步骤及其管理方式,评估风险政策的有效性,提出动态的风险控

5 制建议方案;

研究财务公司经营活动及风险状况,按五级分类及折现法要求,提 出风险管理需关注的核心风险问题;

审核风险监控指标体系及风险管理信息分析 报告,监督经营管理层对经营风险采取必要的识别、计量、监测和控制措施;

按 年对财务公司风险控制和合规经营情况进行内部评价, 向董事会........