PDF《宜宾五粮液股份有限公司 关于《公司章程》增补、修订对照表》

1 证券代码:000858 证券简称:五粮液 公告编号:2012/第16 号 宜宾五粮液股份有限公司 关于《公司章程》增补、修订对照表

2012 年8月15 日序号原条文(2009 年4月3日版) 增补、修改为

1 第二条 宜宾五粮液股份有限公司系 依照《中华人民共和国公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司(以下简 称 公司 ) .

公司经四川省人民政府川府函(1997)

295 号文批准,以募集方式设立,在四川 省工商行政管理局注册登记,取得营业 执照,营业执照号 5100001808900. 第二条 宜宾五粮液股份有限公司系依 照《中华人民共和国公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司(以下简称 公司 ) . 公司经四川省人民政府川府函(1997)

295 号文批准, 以募集方式设立, 在四川省工商行政管理局注册登记, 取得 营业执照.

2010 年5月5日转为在四川省 宜宾市工商行政管理局注册登记, 营业执 照号 511500001808900.

2 第四条 公司注册名称:宜宾五粮液 股份有限公司 英文全称:YIBIN WULIANNGYE CO., LTD 第四条 公司注册名称: 宜宾五粮液股 份有限公司 英文全称:WULIANNGYE YIBIN CO., LTD.

3 第四十一条 股东大会是公司的权力 机构,依法行使下列职权: ???? (十二)审议批准第四十一条规定的担 保事项;

第四十一条 股东大会是公司的权力 机构,依法行使下列职权: ???? (十二)审议批准第四十二条规定的担 保事项;

4 第五十四条 公司召开股东大会,董 事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出 提案. ?? 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议. 第五十四条 公司召开股东大会, 董事 会、 监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案. ?? 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十三条规定的提案, 股东大会不得 进行表决并作出决议.

5 第一百零七条 董事会由

10 名董事组 成,设董事长

1 名,副董事长

1 名. 第一百零七条 董事会由

10 名董事组 成, 设董事长

1 名, 也可设副董事长

1 名.

2 6 第一百一十一条 董事会对于对外投 资、收购出售资产、资产抵押、委托理 财的权限为不超过公司最近一期经审计 总资产的 10%或最近一期经审计净资产 的30%;

董事会对于关联交易的权限按照 公司上市的证券交易所上市规则的规 定.董事会决定除本章程第

41 条规定的 对外担保事项以外的对外担保.???? 第一百一十一条 董事会对于对外投 资、收购出售资产、资产抵押、委托理财 的权限为不超过公司最近一期经审计总资 产的 10%或最近一期经审计净资产的 30%;

董事会对于关联交易的权限按照公司上 市的证券交易所上市规则的规定.董事会 决定除本章程第四十二条规定的对外担 保事项以外的对外担保.????

7 第一百一十二条 董事会设董事长

1 名,设副董事长

1 名.董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产 生. 第一百一十二条 董事会设董事长

1 名,也可设副董事长

1 名.董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生.

8 第一百二十五条 公司设经理

1 名, 由董事会聘任或解聘. 公司设副经理

6 名,由董事会聘任或 解聘. 公司经理、副经理、董事会秘书、财 务总监为公司高级管理人员. 第一百二十五条 公司设经理

1 名, 由 董事会聘任或解聘. 公司设副经理若干名, 由董事会聘任或 解聘. 公司经理、副经理、董事会秘书、财务 总监为公司高级管理人员.

9 第一百二十六条 本章程第九十五条 关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员. 本章程第九十七条关于董事的忠实义 务和第九十八条

(四)~

(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人 员. 第一百二十六条 本章程第九十六条 关于不得担任董事的情形、 同时适用于高 级管理人员. 本章程第九十八条关于董事的忠实义 务和第九十九条

(四)~

(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员.

10 第一百三十六条 本章程第九十五条 关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事. 董事、经理和其他高级管理人员不得 兼任监事. 第一百三十六条 本章程第九十六条 关于不得担任董事的情形、 同时适用于监 事. 董事、 经理和其他高级管理人员不得兼 任监事.

11 第一百四十四条 公司设监事会.监 事会由

5 名监事组成,监事会设主席

1 名,副主席

1 名. ???? 第一百四十四条 公司设监事会. 监 事会由

5 名监事组成, 监事会设主席

1 名, 也可设副主席

1 名. ????

12 / 新增: 第一百五十七条 公司利润分配 政策为:

(一)在公司盈利,现金流满足公司正 常生产经营业务和长期发展、 无重大投资 计划或重大现金支出等事项发生的前提 下, 公司可以采取积极的现金方式分配股

3 利. 公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报, 并保持利润分配政策的连续 性和稳定性;

(二) 公司可以采取现金或者股票方式 分配股利,有条件的情况下,公司可以进 行中期利润分配;

(三) 公司最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十;

(四)公司在制定现金分红具体方案 时, 董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和比例等事宜,独立董 事应当发表明确意见. 股东大会对现金分 红具体方案进行审议时,可以通过电话、 传真、 邮件等方式与股东特别是中小股东 进行沟通和交流, 听取中小股东的意见和 诉求. 公司董事会未作出现金利润分配预 案的,应当在定期报告中披露原因,独立 董事应当对此发表独立意见;

(五) 公司应当严格执行公司章程确定 的现金分红政策以及股东大会审议批准 的现金分红具体方案. 因生产经营情况或 外部经营环境发生变化, 确需调整或变更 利润分配政策的, 公司须经董事会详细论 证后向股东大会提出, 股东大会审议利润 分配政策的调整或变更时, 应经出席股东 大会的股东所持表决权的三分之二以上 通过;

(六) 存在公司股东违规占用公司资金 的, 公司应当扣减该股东所分配的现金股 利,以偿还其占用的资金.

14 备注:本次新增第一百五十七条内容后, 《公司章程》中原第一百五十七条数次则 递增为第一百五十八条,其后条款相应顺次递增.

15 第一百八十条 公司有本章程第一百 七十九条第

(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续. 依照前款规定修改本章程,须经出席 股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过. 第一百八十一条 公司有本章程第一 百八十条第

(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续. 依照前款规定修改本章程, 须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3以上 通过.

16 第一百八十一条 公司因本章程第一 百七十九条第

(一)项、第

(二)项、 第

(四)项、第

(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起

15 日内成立 清算组,开始清算.清算组由董事或者 第一百八十二条 公司因本章程第一 百八十条第

(一) 项、 第

(二) 项、 第

(四) 项、第

(五)项规定而解散的,应当在解 散事由出现之日起

15 日内成立清算组, 开始清算. 清算组由董事或者股东大会确

4 股东大会确定的人员组成.逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清 算. 定的人员组成. 逾期不成立清算组进行清 算的, 债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算.

17 第一百九十五条本章程以中文书写, 其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在四川省工商行政管理 局最近一次核准登记后的中文版章程为 准. 第一百九十六条本章程以中文书写, 其 他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时, 以在四川省宜宾市工商行政管 理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准. 宜宾五粮液股份有限公司董事会

2012 年8月20 日 ........