PDF《成都鹏翔运通物流股份有限公司》

上海市锦天城(深圳)律师事务所 关于 成都鹏翔运通物流股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的 补充法律意见书

(五) 上海市锦天城(深圳)律师事务所 深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心

1 号楼

23 层 邮编:518048

电话: (86755)82816698 传真: (86755)82816898 上海市锦天城(深圳)律师事务所 补充法律意见书

(五) 上海市锦天城(深圳)律师事务所 关于成都鹏翔运通物流股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的 补充法律意见书

(五) 致:成都鹏翔运通物流股份有限公司 上海市锦天城(深圳)律师事务所受成都鹏翔运通物流股份有限公司(以下 简称 公司 或 鹏翔物流 )的委托,担任公司申请股票在全国中小企业股份 转让系统挂牌并公开转让的特聘专项法律顾问.

本所律师根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《非上 市公众公司监督管理办法》 、 《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行 办法》 、 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》及其他现行有效的法律、 法规和规范性文件规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神,已出具《上海市锦天城(深圳)律师事务所关于成都鹏翔运通物流股份有限 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的法律意见书》 (以下 简称 《法律意见书》 ) 、 《上海市锦天城(深圳)律师事务所关于成都鹏翔运通 物流股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的补充 法律意见书

(一) 》 (下称 《补充法律意见书

(一) 》 ) 、 《上海市锦天城(深圳) 律师事务所关于成都鹏翔运通物流股份有限公司申请股票在全国中小企业股份 转让系统挂牌公开转让的补充法律意见书

(二) 》 (下称 《补充法律意见书

(二) 》 ) 、 《上海市锦天城(深圳)律师事务所关于成都鹏翔运通物流股份有限 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的补充法律意见书

(三) 》 (下称 《补充法律意见书

(三) 》 )及《上海市锦天城(深圳)律师事务 所关于成都鹏翔运通物流股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌公开转让的补充法律意见书

(四) 》 (下称 《补充法律意见书

(四) 》 ) . 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的 《关于成都鹏翔运通物 上海市锦天城(深圳)律师事务所 补充法律意见书

(五) 流股份有限公司挂牌申请文件的第五次反馈意见 》 (以下简称 《反馈意见五》 ) , 本所律师现就《反馈意见五》中需要律师说明或解释的相关法律问题,出具本补 充法律意见书. 本补充法律意见书是对《法律意见书》 、 《补充法律意见书

(一) 》 、 《补充法 律意见书

(二) 》 、 《补充法律意见书

(三) 》及《补充法律意见书

(四) 》的补充, 并构成《法律意见书》不可分割的一部分,如在内容上有不一致之处,以本补充 法律意见书为准. 《法律意见书》中的声明事项及发表意见的前提和假设同样适 用于本补充法律意见书.除非上下文另有说明,本补充法律意见书中所使用的简 称与《法律意见书》中的简称具有相同含义. 本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对出具本补充法律意见书所依据的事实和 文件资料进行了核查验证,现出具补充法律意见书如下:

一、《反馈意见五》之 (1)申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及控股子公司是否为失信联合惩戒 对象, 公司是否符合监管要求, 主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐;

(2) 前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法 和其他领域各级监管部门公布的其他形式 黑名单 的情形,结合具体情况对 申请挂牌公司是否符合 合法规范经营 的挂牌条件出具明确意见.

1、申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员,以及控股子公司是否为失信联合惩戒对象,公司是否符合监管要 求;

回复: 根据公司的工商登记档案并经本所律师核查,确认公司及法定代表人、控股 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及控股子公司名单如下: 序号 主体 名称/姓名 是否被列入失信 被执行人名单 是否被执行联合 惩戒

1 公司 成都鹏翔运通物流股份 否否上海市锦天城(深圳)律师事务所 补充法律意见书

(五) 有限公司

2 法定代表人 史燕花 否否3控股股东 李成江 否否4实际控制人 李成江 否否5董事 史燕花(董事长) 否否6高晓林 否否7薛晓菊 否否8王浩 否否9易文伟 否否10 监事 霍育斌 否否11 杨琴芳 否否12 李亚峰 否否13 高级管理人员 史燕花 否否14 高晓林 否否15 李艳 否否16 控股子公司 深圳市前海鹏翔易通供 应链管理有限公司 否否17 鹏翔运通供应链管理(香港)有限公司 否否(注:深圳市前海鹏翔易通供应链管理有限公司、鹏翔运通供应链管理(香港)有限公 司为鹏翔物流全资子公司) 经本所查询全国法院被执行人信息查询网站(http://zhixing.court.gov.cn/search/ )、 中国执行信息公开网(http://shixin.court.gov.cn/ ) 、 信用中国网(http://www.creditchina.gov.cn/ ) 、 全国企业信用信息公示系统网站(http://gsxt.saic.gov.cn/ ) 以及深圳市市场和质量监督管理委员会(http://www.szscjg.gov.cn/)的公示信息,并核查公司提供的信用报告,以 及公司董事、 监事、 高级管理人员出具的 《管理层诚信声明》 、 《管理层书面声明》 等声明文件,截至本补充法律意见书出具日止,公司、控股子公司以及公司的法 上海市锦天城(深圳)律师事务所 补充法律意见书

(五) 定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失 信被执行人名单或被执行联合惩戒的情形. 综上,本所认为,截至本补充法律意见书出具日止,公司、控股子公司以及 公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员没有被 列入失信被执行人名单或被执行联合惩戒的情形,符合《全国中小企业股份转让 系统挂牌业务问答――关于挂牌条件适用若干问题的解答

(二) 》第五条规定.

2、前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税 收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式 黑名单 的情形. 经对公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员访谈,该等主体不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质 量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式 黑名单 的情形;

报告 期内,公司取得了国税、地税、工商等部门出具的合法合规证明,截至目前尚不 存在以上主体被列为存在因违法行为而被列入环保、产品质量、税收违法和其他 领域各级监管部门公布的其他形式 黑名单 的情形.经访谈董事、监事、高级 管理人员均不存在以上情形. 根据公司主营业务,公司不接受食品药品监督管理部门的监管,因此不存在 被食品药品监督管理部门处罚或被公布列入 黑名单 的情形. 本所通过在国家税务局网站(http://www.chinatax.gov.cn/) 、成都市环境 保护局网站(http://www.cdepb.gov.cn/cdepbws/web/index.aspx) 、成都市质 量技术监管网站(http://www.zjj.chengdu.gov.cn/ ) 、 成都市国税局(http://www.sc-n-tax.gov.cn/ ) 成都市地方税务局网站(http://cd.sc-l-tax.gov.cn/ ) 及深圳市环保监管网站(http://www.szhec.gov.cn/ ) 、 深圳市市场与质量监督管理委员会(http://www.szscjg.gov.cn/) 、 深圳国税局网站 (http://www.szgs.gov.cn/) 、 深圳市地方税务局网站(http://www.szds.gov.cn/) 、全国企业信用信息公示系 统(http://gsxt.saic.gov.cn/)、信用中国(http://www.creditchina.gov.cn/) 检索查询,确认鹏翔物流及其子公司不存在被上述监管部门列入 黑名单 的情 形. 上海市锦天城(深圳)律师事务所 补充法律意见书

(五) 公司的主营业务为干线运输、陆运配送,专注于为电子信息产业客户提供高 效、 便捷、 安全的第三方综合物流服务, 该等业务不涉及生产过程, 不产生废气、 废水、废渣等污染物,因此公司经营上述业务无需办理排污许可证.公司实际控 制人李成江承诺, 如因公司违法环境相关法律法规或规范性文件的规定而受到处 罚或遭受损失的,其本人将全额承担包括由此产生的费用、罚款或其他损失在内 的一切责任,并保证公司及其子公司不会因此遭受任何经济损失. 综上,鹏翔物流符合监管要求,符合 合法规范经营 的挂牌条件.

二、《反馈意见五》之公司是否曾在区域股权转让市场进行挂牌.存在前 述情形的,公司应在向全国股转系统提交申请挂牌文件前在区域股权转让市场 停牌,并在全国股转系统挂牌前完成区域股权转让市场摘牌手续;

同时请公司 说明公司在区域股权转让市场挂牌期间融资及股权转让的具体情况,是否严格 遵守《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》 (国发 〔2011〕38 号)的规定. 回复: 经本所律师通过在成都(川藏)股权交易中心股份有限公司(http://www.cdse.com.cn/ ) 、 深圳前海股权交易中心(https://www.qhee.com/ ) 、 上海股权托管交易中心(http://www.china-see.com/index.do ) 、 北京四板市场(https://www.bjotc.cn/ ) 、 天津股权交易所(http://www.tjsoc.com/Index/index.html)检索查询,确认鹏翔物流不存在 在上述区域股权转让市场进行挂牌的情形. 经对公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人访谈确认,公司自 设立以来,不曾在区域股权转让市场进行挂牌. 综上,本所律师认为,公司不存在在区域股权转让市场进行挂牌的情形,严 格遵守《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》 (国发 〔2011〕38 号)的规定.

3、请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见: (1)公司及控股股东、 上海市锦天城(深圳)律师事务所 补充法律意见书

(五) 实际控制人最近

24 个月内是否存在因违犯国家法律、行政法规、规章的行为, 受到刑事处罚或行政处罚;

(2)以上违法行为是否构成重大违法违规,是否取 得处罚机关证明;

(3)公司及控股股东、实际控制人针对违法行为的整改措施 是否真实、有效.请公司就相应未披露事项作补充披露. 回复: (1) 公司最近

24 个月内是否存在因违犯国家法律、行政法规、规章的行 为,受到刑事处罚或行政处罚;

根据《公开转让说明书》以及公司提供的财........