PDF《浙江盾安人工环境股份有限公司 关于子公司资产整合的公告》

证券代码:002011 证券简称:盾安环境 公告编号:2013-048 浙江盾安人工环境股份有限公司 关于子公司资产整合的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏.

一、 交易概况

1、基本情况

2013 年6月3日,浙江盾安人工环境股份有限公司(以下简称"公司"或 "本公司" ) 下属子公司盾安 (天津) 节能系统有限公司 (以下简称 "天津节能" ) 和太原炬能再生能源供热有限公司(以下简称"太原炬能" )签订《资产转让协 议》 ,双方本着公平互惠、诚实信用的原则,约定互相收购部分项目和资产包括 相关债权债务.

2、交易履行的相关程序 公司于

2013 年6月3日召开第四届董事会第二十二次临时会议审议通过了 《关于子公司资产整合的议案》 ,独立董事发表了独立意见.该议案尚须获得公 司股东大会批准. 此次交易不属于关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组.

二、交易标的基本情况

1、标的项目概况: (1)天津节能拟收购太原炬能的华能泰安众泰发电有限公司冷凝热利用项 目 (以下称 "泰安项目" ) 、 武安顶峰热电有限公司冷凝热回收项目(以下称"武 安项目")、云宁热电有限公司冷凝热回收项目(以下称"云宁项目")和国电 霍州发电厂冷凝热综合利用合作项目(以下称"霍州项目")的资产业务及相关 债权债务.上述项目中包含公司

2011 年度非公开发行募集资金项目之"可再生 能源供热(冷)系统项目",《变更募集资金投资项目实施主体的公告》详见公 司于

2013 年5月14 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登 的2013-041 号文. (2)太原炬能拟收购天津节能的永济市冷凝热利用及供热管网 BOT 工程项 目(以下简称"永济项目")资产业务及相关债权债务. 本次拟收购资产的权属清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利、权属 重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等情形.与项目相关业务、人员跟项目一起 转移.

2、莱阳盾安供热有限公司 企业性质:有限责任公司(法人独资) 注册地址:莱阳市富山路南,莱穴路西 法定代表人:付卫亮 注册资本:5,000 万元 成立时间:2012 年9月17 日 经营范围:城市供热及供热配套服务、生产企业的蒸汽供应项目的筹建. 截至

2012 年12 月31 日,该公司总资产为人民币 49,196.14 万元,净资产为 人民币 11,463.46 万元;

2012 年度实现营业收入为人民币 45,882.85 万元, 净利润 为人民币 6,463.46 万元.(经审计) 莱阳盾安供热有限公司为天津节能的全资子公司.

3、标的项目价值: 上述标的项目转让价款以

2012 年12 月31 日为基准日的审计、评估结果并 经双方商议确认.

三、交易协议的主要内容

1、转让价款及支付方式 1.1 根据以

2012 年12 月31 日为基准日的天健审(2013)64 号《太原炬能 再生能源供热有限公司

2012 年度审计报告》审计的泰安项目、武安项目、云宁 项目和霍州项目总资产合计为 73,800.96 万元,总负债合计为 73,320.48 万元,净 资产合计为 480.48 万元;

根据以

2012 年12 月31 日为基准日的中和评报字 (2013) 第BJV2072D003 号 《资产评估报告书》 , 经评估的总资产合计为 73,977.33 万元, 总负债合计为 73,320.48 万元,净资产合计为 656.85 万元;

经双方商议确认,上 述四个项目总资产共计 73,977.33 万元, 总负债共计为 73,320.48 万元,确定太原 炬能向天津节能转让项目的交易价款为 656.85 万元. 1.2 天津节能以其持有的莱阳盾安供热有限公司(以下称"莱阳盾安" )5.7% 股权作为上述价款的支付对价. 根据以

2012 年12 月31 日为基准日的天健审(2013)105 号《莱阳盾安供 热有限公司

2012 年度审计报告》 , 经审计的莱阳盾安的净资产为 11,463.45 万元;

根据以

2012 年12 月31 日为基准日的中和评报字 (2013) 第BJV2072D005 号 《资 产评估报告书》 ,经评估的莱阳盾安净资产为 11,463.44 万元. 1.3 根据以

2012 年12 月31 日为基准日的天健审(2013)65 号《盾安(天津)节能系统有限公司

2012 年度审计报告》 ,经审计的永济项目总资产为 39,559.14 万元, 总负债为 16,033.14 万元, 净资产为 23,526.00 万元;

根据以

2012 年12 月31 日为基准日的中和评报字(2013)第BJV2072D004 号《资产评估报 告书》 ,经评估的永济项目总资产为 39,559.14 万元,总负债为 16,033.14 万元, 净资产为 23,526.00 万元.经双方商议确认,天津节能向太原炬能转让项目的交 易价款为 23,526.00 万元. 1.4 太原炬能拟收购天津节能永济项目的交易价款,太原炬能分四期支付至 天津节能指定账户,其中第一期为本协议生效后

15 天内支付 3,000 万元,第二 期在本协议生效后

40 天内支付 7,000 万元,第三期在本协议生效后的三个月内 再支付 7,000 万元,第四期在本协议生效后六个月内一次性支付完剩余款项.若 任一期价款未按照上述约定时间支付, 则第一期付款作为赔偿金归天津节能所有, 其他已执行各期付款仅本金退回至太原炬能,同时协议终止,相关交易取消. 天津节能自

2013 年1月1日至

2013 年5月31 日期间永济项目发生的费用 以及产生的资金利息等, 太原炬能将分三期支付至天津节能指定账户,其中第一 期在本协议生效后一个月内支付价款的 30%, 第二期在本协议生效后的三个月内 再支付价款的 30%, 第三期在本协议生效后六个月内一次性支付完剩余款项. 若 因本协议终止而取消相关交易,则天津节能仅向太原炬能退回已收到的本金款. 1.5 因目标资产转让而发生的其他费用或税金,按中国有关法律规定办理.

2、交易标的交割 2.1 本协议生效后,双方应将交易标的移交给对方,并负责一起办理资产业 务及债权债务的权属变更登记手续;

向对方交付资产业务及债权债务时,应同时 提供相关资产业务及债权债务的会计账册和原始单据、合同、政府机关批文备案 等文件. 交易标的的交割时间不得晚于

2013 年6月30 日.双方应负责交割之前 完成就交易标的资产合同、 业务合同、债权债务合同和劳动合同等相关协议或政 府批文备案等文件无条件的主体变更工作. 2.2 直至交易标的交割期间,双方应妥善管理交易标的,不得有任何有害或 无益于交易标的的行为;

自2013 年1月1日起双方转让的项目损益(包括但不 限于可分配利润或实际发生的亏损)归转让完成后的所属公司承担或享有.

四、交易对上市公司的影响 根据公司发展战略, 可再生能源业务是公司未来发展的重点;

此次资产整合, 有利于公司进一步理顺以天津节能为中心的业务发展规划, 为可再生能源业务的 发展进行资源集聚及优化配置. 本次子公司资产整合对交易标的项目的业务进展不产生影响.

五、独立董事意见 公司第四届董事会独立董事认为: 本次子公司资产整合有利于公司为可再生能源业务的发展进行资源集聚及 优化配置. 本次资产整合的审议和表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所的 相关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司股东特别是中小股东利 益的情形. 因此,我们同意该资产整合事项.

七、备查文件

1、第四届董事会第二十二次临时会议决议;

2、独立董事发表的独立意见;

3、子公司签署的《协议》;

4、审计报告;

5、评估报告. 特此公告. 浙江盾安人工环境股份有限公司 董事会2013 年6月4日