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1 华龙证券有限责任公司 关于兰州佛慈制药股份有限公司限售股份上市流通 的核查意见 华龙证券有限责任公司(以下简称"华龙证券"、"保荐机构")作为兰州 佛慈制药股份有限公司(以下简称"佛慈制药"、"公司")首次公开发行股票 并上市及持续督导的保荐机构,根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理 办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定, 对佛慈制药本次限售股份上市流通事项进行了尽职核查,发表保荐意见如下:

一、本次限售股份上市流通的情况

(一)首次公开发行前已发行股份的概况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1907号文核准,公司采用网下向 询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式, 首次向社会公开 发行普通股股票20,200,000股,每股面值人民币1.

00元,发行价格为人民币16.00 元/股,并于2011年12月22日在深圳证券交易所中小企业板上市. 截止本核查意见出具日,佛慈制药股本总额为88,858,000股,其中尚未解除 限售的股份数量为66,638,000股.

(二)申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售的股东兰州大得利生物化学制药(厂)有限公司(以 下简称"大得利" )和甘肃省兰洁药用制瓶有限公司(以下简称"兰洁制瓶" )在 《首次公开发行股票招股说明书》 中对所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺如 下:自股票上市之日起12个月内,不转让或委托他人管理其持有的公司股份,也 不由公司回购其持有的股份. 截至本核查意见出具之日, 本次申请解除股份限售的上述股东严格履行了相 关承诺,不存在转让、委托他人管理或由公司回购股份的情形,不存在占用上市 公司资金的情形,上市公司也不存在对其违规担保的情况.

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(三)本次解除限售股份的上市流通安排 本次解除限售股份的上市流通日期为2012年12月22日(星期六),因非交易 日顺延至2012年12月24日(星期一).本次解除限售股份的数量为1,650,000股, 占公司股本总额的比例为1.86%. 本次申请解除股份限售的股东人数为2名法人股 东.本次股份解除限售及上市流通具体情况如下: 序号股东名称 所持限售条件 股份总数(股) 可解除限售股 份数量(股) 本次申请解除 限售数量(股) 备注

1 大得利 1,100,000 1,100,000 1,100,000 其中 1,000,000 股已 于2012 年6月质押.

2 兰洁制瓶 550,000 550,000 550,000

二、保荐机构核查意见 经核查,华龙证券认为:

1、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易 所的相关规定;

2、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、 《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求;

3、截至本核查意见出具之日,公司与本次有限售条件的流通股相关的信息 披露真实、准确、完整,本次解除股份限售的股东不存在违反其在公司首次公开 发行并上市时所做出的承诺的行为. 华龙证券同意大得利、兰洁制瓶所持佛慈制药限售股份于2012年12月24日 (星期一)起上市流通.

3 (此页无正文, 为华龙证券有限责任公司关于兰州佛慈制药股份有限公司限售股 份上市流通的核查意见之签署页) 保荐代表人: 签名: 年月日郭喜明 年月日党M保荐机构: 华龙证券有限责任公司 年月日(加盖保荐机构公章)